合作投资设公司协议，关键条款与风险如何规避？

摘要： 本协议为通用范本，旨在提供一个全面的框架，在签署任何具有法律约束力的文件之前，强烈建议您咨询专业的律师，并根据您的具体情况（如行业、投资金额、股权结构、股东间关系等）对协议内容进行...

本协议为通用范本，旨在提供一个全面的框架。在签署任何具有法律约束力的文件之前，强烈建议您咨询专业的律师，并根据您的具体情况（如行业、投资金额、股权结构、股东间关系等）对协议内容进行修改、补充和调整。

合作投资设立公司协议

本协议由以下各方于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日在 [ ] 签署：

甲方（股东A）：

• 姓名/名称： [ ]
• 身份证号码/统一社会信用代码： [ ]
• 地址： [ ]
• 联系方式： [ ]
• （以下简称“甲方”）

乙方（股东B）：

• 姓名/名称： [ ]
• 身份证号码/统一社会信用代码： [ ]
• 地址： [ ]
• 联系方式： [ ]
• （以下简称“乙方”）

丙方（股东C）：

• 姓名/名称： [ ]
• 身份证号码/统一社会信用代码： [ ]
• 地址： [ ]
• 联系方式： [ ]
• （以下简称“丙方”）

（以下统称“各方”或“全体股东”，单称“一方”）

鉴于：

1. 各方均有意依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规，共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”）。
2. 各方本着平等互利、友好协商、共同发展的原则，就合作投资设立目标公司事宜达成如下协议，以资共同信守。

第一条 公司基本信息

1 公司名称： [ ] 有限公司（暂定名，以工商登记为准） 1.2 公司住所： [ ] 1.3 公司经营范围： [ ] （以最终工商登记核准的经营范围为准） 1.4 公司注册资本： 人民币 [ ] 万元（大写：[ ]） 1.5 公司形式： 有限责任公司

第二条 出资方式、出资额及股权比例

1 出资总额与股权结构： 目标公司的注册资本总额为人民币 [ ] 万元，由各方按以下比例和方式出资：

2 出资方式与评估：

• 货币出资： 各方应于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前，将认缴的货币出资足额存入目标公司在银行开设的临时账户。
• 非货币出资（实物、知识产权、土地使用权等）：
  • 评估：用于出资的非货币财产，应当由具有合法资格的资产评估机构进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，具体评估价值为人民币 [ ] 万元。
  • 过户：非货币出资的股东应在本协议签署后 [ ] 日内，依法办理完毕财产权转移手续，并经目标公司验收。
  • 责任：若非货币出资的实际价值显著低于公司章程所定价额，该出资股东应补足其差额；其他股东承担连带责任。

3 出资期限： 全体股东应于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前完成全部出资。

4 出资证明： 各方按期足额缴纳出资后，目标公司应向其签发出资证明书。

第三条 公司的设立与筹备

1 筹备组： 各方同意共同组建公司筹备组，负责办理公司设立的各项事宜，包括但不限于：

• 起草公司章程、股东会决议等文件；
• 办理名称预先核准；
• 租赁或购置公司办公场所；
• 开立临时账户,接收各方出资；
• 聘请会计师事务所进行验资；
• 办理工商注册登记、税务登记、银行开户等手续。

2 费用承担： 公司设立过程中产生的各项费用（如注册费、租赁费、验资费等），由目标公司成立后承担，若设立失败，则由各方按出资比例共同承担。

第四条 公司治理结构

1 股东会：

• 股东会是公司的最高权力机构,由全体股东组成。
• 股东会行使《公司法》规定的各项职权。
• 表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

2 董事会/执行董事：

• 公司是否设立董事会由各方协商决定,如不设立董事会，则设一名执行董事。
• 董事会成员： 共 [ ] 人，由甲方委派 [ ] 名，乙方委派 [ ] 名，丙方委派 [ ] 名。
• 董事长/执行董事： 由 [ ] 方委派的人员担任，为公司的法定代表人。
• 任期：每届任期 [ ] 年，可连选连任。

3 监事会/监事：

• 公司是否设立监事会由各方协商决定,如不设立监事会，则设一至二名监事。
• 监事会成员/监事： 共 [ ] 人，由 [ ] 方委派 [ ] 名，[ ] 方委派 [ ] 名。
• 职工代表： 监事会中应有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
• 任期：每届任期 [ ] 年，可连选连任，董事、高级管理人员不得兼任监事。

4 经理：

• 公司设经理一名,由董事会/执行董事决定聘任或解聘。
• 经理对董事会/执行董事负责，行使《公司法》规定的职权。

5 高级管理人员： 本协议所指高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第五条 股东的权利与义务

1 股东权利：

• 按出资比例分取红利和公司清算后的剩余财产；
• 参加或委派代理人参加股东会并按出资比例行使表决权；
• 选举和被选举为董事、监事；
• 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
• 了解公司经营状况和财务状况；
• 依法转让其出资或优先购买其他股东转让的出资；
• 公司终止后,依法分得公司的剩余财产；
• 法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

2 股东义务：

• 按时足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
• 以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
• 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；
• 遵守公司章程,保守公司秘密；
• 不得抽逃出资；
• 法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第六条 股权转让与退出机制

1 内部转让： 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 6.2 外部转让： 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 6.3 强制转让（股权锁定）： 在公司成立后的 [ ] 年内（即“锁定期”），任何一方不得转让其持有的股权，锁定期满后，转让应遵守本条第6.2款的规定。 6.4 继承与分割： 股东资格可以继承，但继承人需遵守本协议及公司章程的规定，股东不得分割其持有的股权。 6.5 股权回购：

• 在公司连续 [ ] 年未向股东分配利润，且公司该五年连续盈利，并符合《公司法》规定的分配利润条件的；
• 公司合并、分立、转让主要财产的；
• 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；
• 出现其他严重损害股东利益情形的,
• 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

第七条 股东会特别决议事项

以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

• 增加或减少注册资本；
• 公司合并、分立、解散、变更公司形式；
• 修改公司章程；
• 对公司对外提供担保、重大资产处置、重大投资等事项作出决议（具体标准在公司章程中明确）。

第八条 财务、会计与利润分配

1 财务制度： 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 8.2 会计年度： 公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。 8.3 利润分配：

• 公司税后利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金（10%）后，其余利润由股东按照实缴的出资比例分配。
• 公司在提取法定公积金后,经股东会决议，还可以提取任意公积金。
• 股东会决议分配利润时,应明确分配方案和支付时间。

第九条 公司的解散与清算

1 解散事由： 公司有下列情形之一的，可以解散：

• 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
• 股东会决议解散；
• 因公司合并或者分立需要解散；
• 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
• 人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

2 清算组： 公司解散时，应依法成立清算组，清算组成员由股东会确定。 9.3 清算顺序： 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第十条 保密条款

1 保密信息： 各方承诺，对因签署和履行本协议而获知的、属于其他方的任何商业秘密、技术信息、财务数据等未公开信息（“保密信息”）予以严格保密。 10.2 保密义务： 未经信息所有方书面同意，接收方不得向任何第三方泄露保密信息，亦不得将保密信息用于本协议目的以外的任何其他用途。 10.3 保密期限： 本保密义务在本协议终止后 [ ] 年内持续有效。

第十一条 违约责任

1 出资违约： 任何一方未按本协议约定缴纳出资，除应向公司补足出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金计算方式为：[ ]。 11.2 竞业禁止： 任何股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，否则所得收入归公司所有，并给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 11.3 协议违约： 任何一方违反本协议其他约定，给其他方或公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

第十二条 争议解决

1 友好协商： 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 12.2 仲裁/诉讼： 协商不成的，任何一方均有权向 [ ] 仲裁委员会申请仲裁，/ 或向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条 其他

1 协议生效： 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。 13.2 协议份数： 本协议一式 [ ] 份，各方各执一份，目标公司留存一份，具有同等法律效力。 13.3 附件： 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• 各股东身份证明文件复印件
• 非货币出资评估报告（如有）
• 公司章程（草案）

（本页为签署页）

甲方（签字/盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

乙方（签字/盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

丙方（签字/盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日