企业境外投资证书如何注销？

摘要： 什么是企业境外投资证书（ODI证书）？要明确我们讨论的对象,根据中国的监管规定，境内企业进行境外投资，通常需要向发展和改革委员会（发改委）和商务主管部门（商务部）申请备案或核准，获...

什么是企业境外投资证书（ODI证书）？

要明确我们讨论的对象,根据中国的监管规定，境内企业进行境外投资，通常需要向发展和改革委员会（发改委）和商务主管部门（商务部）申请备案或核准，获得相应的文件，其中最核心的就是《企业境外投资证书》（简称“ODI证书”）。

• 发改委：负责项目审批/备案，关注投资项目的真实性、合规性以及对国家经济安全的影响。
• 商务部：负责企业境外投资备案/核准，关注企业的投资能力和境外投资行为的合规性。

ODI证书注销，是指企业因特定原因终止其已备案或核准的境外投资活动，向原发证机关（发改委和/或商务部）申请，注销其持有的《企业境外投资证书》的法律程序。

为什么要进行ODI证书注销？（主要原因）

企业申请注销ODI证书通常基于以下几种情况：

1. 项目终止：原定的境外投资项目因市场变化、政策调整、合作方违约等原因无法继续实施，项目公司已解散或从未实际运营。
2. 股权转让/退出：企业将其在境外项目公司中的全部股份转让给其他方，不再持有任何权益。
3. 公司清算/注销：投资主体（境内企业）自身发生注销、破产或清算，其所有的境外投资行为自然随之终止。
4. 变更：原投资方案发生重大变更，需要重新申请一个新的ODI证书，此时旧的证书就需要注销。
5. 证书过期未使用：获得的ODI证书在有效期内未开展任何实际投资，且过期后不再需要使用。

申请ODI证书注销的条件

并非所有情况都可以随意注销,通常需要满足以下基本条件：

• 投资主体资格有效：申请注销的企业本身是合法存续、未被列入经营异常名录或严重违法失信名单的企业。
• 境外投资已终止或完成：能够提供充分的证据证明，该境外投资项目已经实质性终止、完成清算，或投资权益已全部转让。
• 无未了结的法律纠纷：与该境外投资相关的债权债务、税务、法律诉讼等均已处理完毕。
• 符合监管要求：注销行为不违反国家相关法律法规和政策导向。

ODI证书注销流程（分步详解）

注销流程通常遵循“先商务，后发改”的原则，但具体顺序可能因地方政策和企业具体情况而异。强烈建议在开始前咨询当地商务和发改部门，或聘请专业的咨询机构办理。

第1步：准备阶段

1. 内部决策：由企业股东会或董事会形成关于注销该境外投资项目及申请注销ODI证书的决议。
2. 梳理情况：全面梳理该境外投资项目的现状，包括但不限于：
   • 境外项目公司的最新状态（是否仍在运营、是否已注销）。
   • 资金出境情况（银行外汇登记凭证）。
   • 股权变更情况（如有，需提供股权转让协议）。
   • 债权债务清算情况。
3. 准备申请材料：这是整个流程中最关键的一步。

第2步：提交申请

1. 向商务部门申请：

   • 登录“全国境外投资管理和服务网络系统”（或地方商务厅/局的线上系统）。
   • 找到对应已备案/核准的项目，选择“变更”或“注销”选项。
   • 在线填写《企业境外投资注销备案/申请表》，并上传所有准备好的电子版材料。
   • 提交后,系统会生成回执，商务部门会对材料进行审核，符合条件的会出具《企业境外投资注销备案通知书》。

2. 向发改部门申请：

   • 登录“全国境外投资管理和服务网络系统”（或地方发改委的线上系统）。
   • 找到对应已备案/核准的项目，选择“注销”选项。
   • 在线填写《境外投资项目注销备案申请表》，并上传所有准备好的电子版材料。
   • 发改部门审核通过后,会出具《境外投资项目注销备案通知书》。

注意：有些地区可能允许将两个部门的申请合并提交，或者有特定的联合办公流程，务必以当地主管部门的要求为准。

第3步：审核与获取结果

• 两个部门会分别对材料进行审核,审核时间通常为几个工作日到十几个工作日不等。
• 如果材料齐全、符合规定，两个部门会出具正式的《注销备案通知书》，这标志着ODI证书的注销程序完成。
• 如果材料有问题,主管部门会通知企业进行补正。

所需核心材料清单

以下为通用材料清单,具体以当地主管部门要求为准：

1. 《企业境外投资注销备案/申请表》：在系统内填写并打印，需加盖企业公章。
2. 企业关于注销境外投资项目的决议：如股东会决议或董事会决议。
3. 投资主体的营业执照复印件：加盖公章。
4. 原《企业境外投资证书》》正、副本：需交回原件。
5. 证明境外投资已终止的材料（根据实际情况提供，至少提供其中几项）：
   • 境外公司注销证明：最直接的证明，需经当地公证及中国驻当地使领馆认证。
   • 股权转让协议：证明已将全部股权转让给第三方，需经公证和认证。
   • 境外公司清算报告：证明公司已完成清算并解散。
   • 终止协议/项目终止说明：由合作方或项目公司出具的正式文件。
6. 资金出境证明：银行出具的境外投资资金汇出凭证。
7. 承诺函：企业承诺已处理所有相关债权债务、无未了结纠纷，并愿意承担一切法律责任的文件。
8. 经办人授权委托书及身份证复印件。

重要注意事项

1. “谁备案，谁注销”：必须向最初颁发证书的同一层级的部门申请注销，不能跨层级或跨区域办理。
2. 未注销的风险：如果ODI证书未注销，即使境外公司已停止运营，该证书仍会记录在案，这可能会影响企业未来的其他境外投资备案，甚至被列入“重点关注名单”。
3. 真实性是关键：所有提交的材料必须真实、有效，任何虚假材料都可能导致处罚，并影响企业信用。
4. 地方政策差异：各省、市、自治区的商务和发改部门在具体操作流程、材料要求上可能存在细微差别，务必提前与当地主管部门沟通确认。
5. 专业咨询：对于不熟悉流程的企业，建议聘请专业的法律或商务咨询机构协助办理，他们熟悉政策法规和办事流程，可以大大提高效率和成功率，避免因材料问题反复补正。
6. 后续事宜：ODI证书注销后，企业仍需按规定完成税务清算等后续事宜。

希望这份详细的指南能对您有所帮助！祝您办理顺利。