多人股权投资协议书核心条款如何约定？

摘要： 本文件为通用范本，仅供参考，股权投资涉及复杂的法律、财务和商业问题，在签署任何具有法律约束力的文件之前，强烈建议所有各方咨询专业的律师和会计师,并根据您的具体情况进行修改和定制，多...

本文件为通用范本，仅供参考，股权投资涉及复杂的法律、财务和商业问题，在签署任何具有法律约束力的文件之前，强烈建议所有各方咨询专业的律师和会计师,并根据您的具体情况进行修改和定制。

多人股权投资协议书

本协议由以下各方于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日在 [ ] 签署：

甲方（创始股东/原股东）：

• [股东A姓名/名称]：[身份证号/统一社会信用代码]
• [股东B姓名/名称]：[身份证号/统一社会信用代码]
• [股东C姓名/名称]：[身份证号/统一社会信用代码]
• （以下统称“创始股东”）

乙方（新增投资方）：

• [投资人D姓名/名称]：[身份证号/统一社会信用代码]
• [投资人E姓名/名称]：[身份证号/统一社会信用代码]
• [投资人F姓名/名称]：[身份证号/统一社会信用代码]
• （以下统称“新增投资方”）

丙方（公司）：

• [公司全称]
• 统一社会信用代码：[ ]
• 法定代表人：[ ]
• 注册地址：[ ]

鉴于：

1. 丙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司（或各方拟共同出资设立一家新公司）。
2. 创始股东拥有/拟拥有丙方的核心技术、商业资源、运营经验和团队,并致力于丙方的长期发展。
3. 新增投资方认可丙方的商业模式、发展前景及创始团队，同意按照本协议约定的条款和条件向丙方进行股权投资,以支持丙方的发展。
4. 为明确各方在本次投资及未来公司经营中的权利义务，保障各方合法权益，经各方友好协商，达成如下协议,以资共同信守。

第一条 定义与解释

1 “本次交易” 指本协议项下，新增投资方认购/受让丙方新增/现有股权，以及相关的所有安排和交易。 1.2 “估值” 指丙方在本次交易中的投前估值/投后估值，具体见本协议第三条。 1.3 “注册资本” 指丙方在工商行政管理机关登记的注册资本。 1.4 “注册资本” 指丙方在本次交易完成后，根据本协议约定计算的股东持股比例。 1.5 “交割” 指本协议约定的核心权利义务（如出资、股权变更、公司治理结构安排等）正式完成并生效的行为。 1.6 “核心知识产权” 指与丙方主营业务密切相关、对丙方具有重大商业价值的专利、商标、著作权、商业秘密等。 1.7 “关联方” 指对任何一方具有控制、共同控制或重大影响的任何公司、企业、个人或其他实体。

第二条 投资方案

1 投资主体与投资金额：

• 新增投资方同意共同向丙方投资人民币 [ ] 万元（大写：[ ]）。
• 各新增投资方的具体投资金额如下：
  • 投资人D：人民币 [ ] 万元
  • 投资人E：人民币 [ ] 万元
  • 投资人F：人民币 [ ] 万元

2 估值与股权比例：

• 经各方协商一致，本次交易的投前估值为人民币 [ ] 万元，投后估值为人民币 [ ] 万元。
• 本次交易完成后，丙方的股权结构安排如下：
  • 创始股东：合计持有 [ ]% 的股权。
    • 股东A：[ ]%
    • 股东B：[ ]%
    • 股东C：[ ]%
  • 新增投资方：合计持有 [ ]% 的股权。
    • 投资人D：[ ]%
    • 投资人E：[ ]%
    • 投资人F：[ ]%
  • 员工股权池：预留 [ ]% 的股权，用于未来激励核心员工,由创始股东代持或设立持股平台。

3 出资方式与期限：

• 各方均以人民币现金方式出资。
• 各方应于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 前，将各自认缴的出资额足额支付至丙方指定的银行账户：
  • 开户名：[ ]
  • 开户行：[ ]
  • 账 号：[ ]
• 任何一方逾期缴纳出资的，应按逾期金额的 [ ]%/日 向丙方支付违约金。

第三条 交割条件与程序

1 交割前提条件（“先决条件”）：在以下所有条件满足或被豁免之前,各方没有义务完成交割：

• (a) 本协议已经各方正式签署并生效。
• (b) 丙方已就本次交易获得所有必要的内部决策（如股东会决议）和外部审批（如适用）。
• (c) 各方均已收到对方提供的、在本协议签署日所作的陈述与保证是真实、准确的。
• (d) 本次交易不存在任何法律禁止或限制的情形。

2 交割程序：

• 在满足上述先决条件后，各方应共同配合办理工商变更登记手续，将新增投资方登记为丙方股东,并更新公司章程。
• 丙方应在收到全部投资款后 [ ] 个工作日内，向各股东签发出资证明书,并更新股东名册。

第四条 公司治理结构

1 股东会：

• 丙方股东会按照《公司法》及公司章程的规定行使职权。
• 以下重大事项必须经代表 三分之二以上表决权 的股东通过：
  • 修改公司章程；
  • 增加或减少注册资本；
  • 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
  • 对外提供超过 [ ] 万元的担保或借款。
• 以下事项必须经代表 二分之一以上表决权 的股东通过：
  • 年度预算、决算方案；
  • 利润分配方案和弥补亏损方案；
  • 公司年度经营计划和投资方案。

2 董事会（如适用）：

• 丙方设董事会，成员共 [ ] 人。
• 创始股东委派 [ ] 人，新增投资方共同委派 [ ] 人（各方按持股比例分配名额），董事长由 [ ] 方委派。
• 董事会决议的表决程序按照《公司法》及公司章程执行。

3 监事会/监事（如适用）：

• 丙方设监事会/监事，成员 [ ] 人，职工代表监事 [ ] 人，由公司职工选举产生；股东代表监事 [ ] 人,由股东会选举产生。

4 管理层：

• 丙方设总经理一名，由 [ ] 方提名,董事会聘任。
• 财务负责人由 [ ] 方提名,董事会聘任。
• 关键岗位（如技术负责人、市场负责人）的任命由总经理提名,董事会批准。

第五条 股东权利与义务

1 股东权利：

• 各方享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，包括但不限于资产收益、参与重大决策和选择管理者等。
• 新增投资方有权在丙方办公场所查阅公司财务会计报告、会计账簿等文件。

2 股东义务：

• 各方应遵守《公司法》及公司章程,按期足额缴纳出资。
• 创始股东承诺，其投入丙方的核心知识产权权属清晰，不存在任何纠纷，并将在交割后 [ ] 日内完成所有必要的知识产权过户或授权手续。
• 各方不得从事损害公司及其他股东利益的活动。

第六条 反稀释条款

1 完全棘轮条款（或 加权平均反稀释条款）：若丙方在未来以低于本次投后估值的估值进行新一轮融资，则本次投资方的股权比例应按新一轮的融资价格进行调整，以确保其投资成本被“保护”,具体计算方式以公司章程或另行签署的补充协议为准。

• 选择说明：完全棘轮条款对创始股东不利，但对投资方保护最强，加权平均条款更为折中，是市场上的常见做法,请根据谈判结果选择其一。

第七条 优先购买权与共同出售权

1 优先购买权：若任何股东（“出让方”）拟向第三方转让其持有的丙方股权（“转让股权”），其他股东在同等条件下享有优先购买权，出让方应提前 [ ] 日书面通知其他股东拟转让的股权数量、价格及受让方条件，其他股东应在收到通知后 [ ] 日内书面决定是否行使该权利。 7.2 共同出售权：若创始股东拟向第三方转让其持有的股权，新增投资方有权按各自持股比例共同出售,与创始股东一同向第三方转让。

第八条 回购权

1 触发情形：在以下任一情形发生时，新增投资方有权要求创始股东（或公司）回购其持有的全部或部分股权：

• (a) 丙方未能在 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前实现合格上市（IPO）；
• (b) 丙方或其核心创始人出现重大违法违规行为,或丧失核心业务能力；
• (c) 连续 [ ] 个会计年度未达到约定的业绩目标（需明确具体指标）。 8.2 回购价格：回购价格应为投资本金加上按年化 [ ]%（单利/复利）计算的利息，或按届时公司最新估值的 [ ]% 计算,取两者中的较高者。

第九条 陈述与保证

1 各方均为依法设立并有效存续的法律实体，具备签署和履行本协议的完全民事行为能力。 9.2 各方向对方提供的所有文件和信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。 9.3 本次交易不存在任何未披露的债务、诉讼、仲裁或行政处罚。

第十条 保密条款

1 各方应对本协议内容及在交易过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、技术信息、客户名单等）严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。 10.2 本保密义务在本协议终止后 [ ] 年内持续有效。

第十一条 违约责任

1 任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿由此给守约方造成的一切直接经济损失。 11.2 若创始股东违反核心知识产权保证或竞业禁止义务，应向新增投资方支付人民币 [ ] 万元的违约金。

第十二条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 12.2 协商不成的，任何一方均有权向 [丙方所在地] 人民法院提起诉讼。

第十三条 其他

1 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。 13.2 本协议未尽事宜，由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 13.3 本协议一式 [ ] 份，各方各执 [ ] 份，丙方执 [ ] 份,具有同等法律效力。

各方签署：

创始股东（甲方）：

股东A（签字/盖章）： 日期：

股东B（签字/盖章）： 日期：

股东C（签字/盖章）： 日期：

新增投资方（乙方）：

投资人D（签字/盖章）： 日期：

投资人E（签字/盖章）： 日期：

投资人F（签字/盖章）： 日期：

公司（丙方）： （盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 日期：