风投投资后，股权该如何分配？

摘要： 核心逻辑：为什么不是简单按钱算股份？风投投资一家初创公司，本质上是在购买未来的可能性,股权分配的核心逻辑是：风险与回报对等：风险越高，要求的回报倍数也越高，早期项目风险巨大，所以风...

核心逻辑：为什么不是简单按钱算股份？

风投投资一家初创公司，本质上是在购买未来的可能性,股权分配的核心逻辑是：

1. 风险与回报对等：风险越高，要求的回报倍数也越高，早期项目风险巨大，所以风投会以较低的价格（即获得较高比例的股权）来弥补高风险。
2. 价值评估：风投会评估公司在当前阶段的“价值”（Valuation），然后用投资金额除以这个价值,计算出获得的股权比例。
3. 激励创始人团队：风投希望创始人团队持有足够多的股份，以保持创业动力和长期利益的一致性，如果创始人股份太少,他们可能会失去奋斗的动力。
4. 为未来融资预留空间：公司发展需要多轮融资，每次融资都会稀释原有股东的股份，在早期就要为未来的投资者（包括下一轮风投）和员工期权池预留空间。

股权分配的关键步骤

第一步：公司估值

这是整个分配过程的基础，估值决定了用同样的钱能换到多少股份,估值方法主要有以下几种：

• 可比公司分析法：寻找与目标公司在行业、规模、发展阶段相似的上市公司，参考它们的市盈率、市销率等指标来估算。
• 先例交易分析法：寻找近期行业内类似的融资并购案例,参考当时的交易估值。
• 现金流折现法：预测公司未来的自由现金流，并折算成现值，这种方法对早期公司不太适用,因为未来不确定性太大。
• 风险投资法：这是最常用、最实际的方法，风投会设定一个预期回报率，比如10倍，然后倒推出公司在未来5-10年需要达到的价值，再根据这个未来价值折算回今天的价值，风投希望投资500万，5年后公司价值5亿（10倍回报），那么今天的估值就是 5亿 / (1+年化回报率)^5，大约在2500万-3000万之间。

估值类型：

• 投前估值：投资前公司的价值，公司投前估值4000万，投资500万,则投后估值为4500万。
• 投后估值：投资后公司的总价值，风投希望投后估值达到4500万,那么投前估值就是4000万。

第二步：计算投资换股比例

公式非常直接：

风投获得的股权比例 = 投资金额 / 投后估值

• 示例：
  • 投前估值：4000万
  • 投资金额：500万
  • 投后估值：4000万 + 500万 = 4500万
  • 风投获得股权 = 500万 / 4500万 ≈ 1%

第三步：员工期权池

这是至关重要的一步，也是新手创始人容易忽略的，为了吸引和留住核心人才，公司需要预留一部分股份作为期权池,授予员工。

• 时机：通常在本轮融资交割前设立，期权池的股份会从所有老股东（包括创始人）的股份中按比例稀释,而不是从本轮融资的新钱中出。
• 规模：对于种子轮/A轮，期权池规模通常在10% - 20%之间，风投会强烈建议并要求设立一个足够大的期权池,因为这关系到公司未来的发展。
• 影响：期权池的存在，会让老股东的股权在本轮融资中受到“双重稀释”。

一个完整的案例：从种子轮到A轮的股权变化

假设一家公司由两位创始人（A和B）共同创立，在拿到种子轮融资前，他们各自持有100%的股份。

种子轮前

• 创始人A：持有50%股权
• 创始人B：持有50%股权
• 公司总股本：假设为100万股（方便计算）
• 股权结构：
  • 创始人A: 50万股 (50%)
  • 创始人B: 50万股 (50%)

种子轮融资

1. 估值与投资：

   • 种子轮投前估值：600万
   • 种子基金投资：200万
   • 种子轮投后估值：600万 + 200万 = 800万

2. 计算种子基金获得的股权：

   • 种子基金股权 = 200万 / 800万 = 25%

3. 设立期权池：

   • 种子基金要求设立一个15%的期权池，这个池子将从老股东（创始人）的股份中按比例稀释。
   • 在种子基金进入前，创始人的总股份是100%，设立15%的期权池后，他们持有的股份变成了85%。

4. 计算创始人稀释后的股份：

   • 创始人合计持有85%的股份，但这85%是相对于设立期权池后、但种子基金进入前的公司总价值。
   • 现在种子基金要拿走25%的股份，剩下的75%由创始人和期权池分享。
   • 创始人最终持有的比例是：85% * 75% = 75%
   • 期权池最终持有的比例是：15% * 75% = 25%

5. 最终股权结构（种子轮后）：

   • 种子基金：25%
   • 创始人A：63.75% * 50% = 31.875%
   • 创始人B：63.75% * 50% = 31.875%
   • 期权池：11.25%
   • 总计：25% + 31.875% + 31.875% + 11.25% = 100%

A轮融资

公司发展顺利,准备进行A轮融资。

1. 估值与投资：

   • A轮投前估值：3000万（注意,估值大幅提升）
   • A轮基金投资：1000万
   • A轮投后估值：3000万 + 1000万 = 4000万

2. 计算A轮基金获得的股权：

   • A轮基金股权 = 1000万 / 4000万 = 25%

3. 期权池调整：

   • 随着公司发展，之前的11.25%期权池可能已经不够用了，A轮基金可能会要求将期权池扩大到20%。
   • 同样，这20%将从所有老股东（种子基金、创始人、旧期权池）的股份中按比例稀释。

4. 计算各方稀释后的股份：

   • 在A轮基金进入前，老股东的总股份是75%（100% - 25%）。
   • 扩大期权池后，老股东持有的股份变成了80%（100% - 20%）。
   • A轮基金拿走25%，剩下的75%由老股东和新的期权池分享。
   • 老股东最终持有的总比例是：80% * 75% = 60%
   • 新的期权池最终持有的比例是：20% * 75% = 15%

5. 计算各方最终持股（A轮后）：

   • A轮基金：25%
   • 种子基金：其之前的25% * 60% = 15%
   • 创始人A：其之前的31.875% * 60% = 125%
   • 创始人B：其之前的31.875% * 60% = 125%
   • 期权池：15%
   • 总计：25% + 15% + 19.125% + 19.125% + 15% = 100%

总结与关键点

1. 估值是核心：估值决定了你出让多少股份，创始人需要学会为自己的公司估值,并了解不同阶段的合理估值范围。
2. 期权池是必须品：预留期权池是成熟和负责任的做法，能极大提高公司吸引人才的能力,不要因为舍不得稀释而拒绝设立。
3. 股权稀释是常态：每轮融资都会稀释所有股东的股份，关键在于，公司总价值的增长速度要远快于股权稀释的速度，只要公司价值翻倍，即使股权被稀释一半,你的绝对价值也增加了。
4. 控制权问题：对于创始人来说，虽然股权比例会下降，但可以通过同股不同权（如AB股制度）等方式保留对公司的投票控制权。
5. 专业咨询：股权结构设计非常复杂，涉及法律、税务和商业策略，强烈建议在融资过程中聘请经验丰富的律师和财务顾问来协助。

希望这个详细的解释能帮助您理解风投投资股权分配的全貌。