投资人协议范本有哪些关键条款需注意？

摘要： 这是一份通用范本，旨在为您提供结构和关键条款的参考，任何正式的投资协议都必须由专业的法律顾问根据具体情况起草和审核，以确保其合法性、有效性和对各方利益的充分保护，投资人投资协议合同...

这是一份通用范本，旨在为您提供结构和关键条款的参考，任何正式的投资协议都必须由专业的法律顾问根据具体情况起草和审核，以确保其合法性、有效性和对各方利益的充分保护。

投资人投资协议合同范本

投资人投资协议

合同编号： [YYYYMMDD-XXX]

签订日期： [年] [月] [日] 签订地点： [城市]

甲方（投资方）：

• 名称： [投资公司/个人姓名]
• 法定代表人/负责人： [姓名]
• 统一社会信用代码/身份证号： [号码]
• 地址： [注册地址/联系地址]
• 联系人： [姓名]
• 联系电话： [手机号码]
• 电子邮箱： [邮箱地址]

乙方（融资方/目标公司）：

• 名称： [目标公司全称]
• 法定代表人： [姓名]
• 统一社会信用代码： [号码]
• 注册地址： [注册地址]
• 联系人： [姓名]
• 联系电话： [手机号码]
• 电子邮箱： [邮箱地址]

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事 [简述公司业务] 业务，拥有优秀的团队、领先的技术和广阔的市场前景。
2. 甲方是专业的投资机构/个人，具有投资能力和投资意愿,看好乙方的发展前景和投资价值。
3. 乙方拟通过增资扩股的方式引入战略投资者，以补充运营资金、加速业务发展。
4. 甲方同意按照本协议约定的条款和条件,对乙方进行投资。

甲乙双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方向乙方投资事宜达成如下协议,以资共同信守。

第一条 投资概述

1 投资主体与方式 本次投资的主体为甲方，投资方式为对乙方进行增资扩股,甲方以现金方式认购乙方新增的注册资本。

2 投资总额与股权比例

• 本次投资总额为人民币 [投资金额大写] 元（¥[投资金额小写]）。
• 甲方同意将上述投资款中的 [认购注册资本金额] 元作为乙方的新增注册资本，剩余的 [资本公积金额] 元（即投资总额超出注册资本的部分）计入乙方的资本公积。
• 本次增资完成后，乙方的注册资本变更为 [新注册资本总额] 元。
• 甲方将持有乙方 [投资后持股比例] %的股权（对应 [对应股份数] 股）,成为乙方股东之一。

3 投资款支付

• 甲方应在本协议第 [X] 条所述的“交割条件”全部或部分满足后（以下简称“交割日”） [ ] 个工作日内，将投资款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：
  • 账户名称： [乙方公司全称]
  • 开户银行： [银行名称]
  • 银行账号： [银行账号]
• 乙方应在收到投资款后 [ ] 个工作日内，向甲方出具收款凭证，并配合甲方办理股东名册变更、工商变更登记等相关手续。

第二条 交割条件

以下条件全部满足或双方书面豁免后,本次投资交割方可进行：

1 法律文件生效： 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或签字）后生效。 2.2 内部审批： 乙方已获得其内部（如股东会、董事会）关于本次增资扩股的合法有效批准。 2.3 第三方同意： 乙方已获得其所有必要股东的同意，放弃本次增资的优先认购权（如有）。 2.4 陈述与保证真实： 双方在本协议中做出的所有陈述、保证和承诺在交割日均真实、准确、完整，不存在重大虚假或遗漏。 2.5 无重大不利变化： 自本协议签署日至交割日，乙方的业务、财务、资产、运营等状况未发生任何对甲方投资决策有重大不利影响的变化。 2.6 政府审批（如需）： 本次投资已获得或可豁免获得所有必要的政府、监管机构或第三方的批准、同意或备案（如适用）。

第三条 双方的陈述与保证

1 甲方的陈述与保证：

• 甲方是依法设立并有效存续的实体/具有完全民事行为能力的自然人,有权签署并履行本协议。
• 甲方用于本次投资的资金来源合法,并已获得必要的内部授权。
• 甲方具备投资乙方所需的全部资金和能力。

2 乙方的陈述与保证：

• 乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司，其股权结构清晰,不存在权属纠纷。
• 乙方已向甲方披露了其真实、准确的财务报表、业务资料、重大合同、资产清单、诉讼仲裁等信息（作为本协议附件）。
• 乙方对其所有资产拥有完整、合法的所有权或使用权，不存在任何权利瑕疵、抵押、质押或第三方权利主张。
• 乙方已向甲方充分披露了其所有正在进行的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷（如有）。
• 乙方在所有重大方面符合其业务经营所需的法律法规,不存在重大违法违规行为。

第四条 公司治理与股东权利

1 董事会席位：

• 本次增资完成后，甲方有权委派 [数字] 名代表进入乙方的董事会。
• 乙方应召开股东会、董事会，选举甲方委派的人士为董事，董事任期 [ ] 年,可连选连任。

2 股东会表决权：

• 甲方作为股东,按照其持股比例享有表决权。
• 以下重大事项，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过：
  • 公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
  • 修改公司章程；
  • 增加或减少注册资本；
  • 对外提供重大担保（超过 [金额] 元）；
  • 出售、转让公司核心资产或业务；
  • 发行新股或可转债；
  • 利润分配方案。

3 知情权与财务监督权：

• 乙方应按月度、季度、年度向甲方提供财务报表和经营报告。
• 甲方有权在不影响乙方正常经营的前提下,委派人员或聘请第三方机构对乙方的财务状况进行审计和检查。

4 反稀释条款（加权平均反稀释）：

• 若在本次投资交割完成后、甲方实现完全退出之前，乙方以低于本次投资的估值进行新一轮融资（“低价融资”），则甲方有权按以下公式对其持股比例进行调整，以避免股权被过度稀释： 调整后甲方持股比例 = 甲方原持股比例 × (本次投资价格 / 低价融资价格)
• （注：反稀释条款有多种形式，如完全棘轮加权平均等，可根据谈判结果选择）

第五条 优先权条款

1 优先认购权： 若乙方未来进行增资扩股,甲方有权按其届时持股比例优先认购新增的注册资本。

2 优先购买权： 若乙方现有股东（甲方除外）拟向任何第三方转让其持有的乙方股权,甲方在同等条件下享有优先购买的权利。

3 优先清算权：

• 若乙方发生清算、解散、合并、被收购或控制权变更等情形，甲方有权优先于其他股东获得其投资本金加上 [ ] %（年化 [ ] %）的累计投资回报（“优先回报”）。
• 在甲方获得优先回报后,剩余的财产由全体股东按持股比例分配。

第六条 回购条款（对赌协议）

1 触发回购的情形： 若在 [ ] 年内（自交割日起算），出现以下任一情形，乙方及其原股东（[列出原股东姓名/公司名称]，以下统称“回购义务人”）应按本条第6.2款约定的价格回购甲方持有的全部或部分股权：

• 乙方未能在 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前实现合格IPO（首次公开发行股票）；
• 乙方在任一会计年度的净利润未达到 [ ] 万元人民币；
• 乙方或其核心创始人出现重大违法违规行为,或被吊销营业执照等导致无法正常经营的情形；
• 乙方或其核心创始人出现重大负面事件,对公司经营造成不可逆转的损害；
• 乙方控制权发生变更。

2 回购价格： 回购价格应为以下两者中的较高者：

• 甲方实际投资金额 + 按年化 [ ] %计算的利息（自投资款支付日起至回购款支付日止）；
• 回购触发时点，甲方所持股权对应的公司估值（由双方认可的第三方评估机构确定）。

3 回购支付： 回购义务人应在回购触发条件成就后 [ ] 个工作日内,将回购款项一次性支付至甲方指定账户。

第七条 保密条款

1 双方同意，对本协议内容及在合作过程中获知的对方的商业秘密（包括但不限于财务数据、技术信息、客户名单、经营策略等）承担保密义务。 7.2 未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露，法律法规要求、有权机关指令或为履行本协议所必需的披露除外。 7.3 本保密义务在本协议终止后 [ ] 年内持续有效。

第八条 违约责任

1 任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接经济损失。 8.2 若乙方未能按时足额支付投资款，每逾期一日，应按应付未付金额的 [ ] ‰向甲方支付违约金。 8.3 若乙方未能按时履行回购义务，每逾期一日，应按回购款总额的 [ ] ‰向甲方支付违约金。

第九条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。 9.2 协商不成的，任何一方均有权将争议提交至 [ ] 仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 9.3 （或：向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。）

第十条 其他

1 完整协议： 本协议构成双方就本次投资事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。 10.2 可分割性： 如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。 10.3 通知： 本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过快递、电子邮件或传真方式发送至本协议首页所列地址。 10.4 生效条件： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或签字）之日起生效。 10.5 附件： 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力,附件包括：

• 《乙方股东名册》
• 《乙方财务报表（最近三年一期）》
• 《乙方重大合同清单》
• 《乙方知识产权清单》
• 《乙方员工及核心团队名单》

甲方（盖章/签字）：

法定代表人/授权代表（签字）：_____

日期：_____年月日

乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：_____

日期：_____年月日