投资人签署清算报告意味着什么？

摘要： 什么是投资人签署的清算报告？投资人签署的清算报告，通常指在公司解散、注销或私募股权/风险投资基金清算的最终阶段，由清算组（或管理人）编制，并提交给公司股东或基金投资人审阅和签署的最...

什么是投资人签署的清算报告？

投资人签署的清算报告，通常指在公司解散、注销或私募股权/风险投资基金清算的最终阶段，由清算组（或管理人）编制，并提交给公司股东或基金投资人审阅和签署的最终法律文件。

这份报告的核心作用是：

1. 正式宣告：正式宣告公司或基金进入清算程序并已终结。
2. 财务总结：全面总结清算期间的所有资产处置、债务清偿、费用开支和剩余财产分配情况。
3. 法律确认：投资人通过签署，对清算过程的合法性、公平性以及最终分配结果的准确性表示认可和确认。
4. 责任免除：投资人的签署通常是清算组（或管理人）及原公司/基金管理层免除其相关清算责任的重要前提。

清算报告的核心内容（必须包含）

一份完整的清算报告应清晰、准确地反映整个清算过程，主要应包括以下几个部分： 与基本信息**

• 文件名称：如《[公司/基金名称]清算报告》或《[公司/基金名称]剩余财产分配方案及清算报告》。
• 编制单位：清算组（或清算管理人）的全称。
• 签署日期：投资人签署的日期。
• 报告对象：致全体股东/全体合伙人。

引言与背景

• 清算事由：说明公司/基金为何进行清算（如：经营期限届满、股东会决议解散、被依法宣告破产等）。
• 法律依据：引用相关的法律法规（如《公司法》、《合伙企业法》、《证券投资基金法》等）和公司章程/合伙协议的条款。
• 决议过程：说明清算程序是由哪个权力机构（如股东会、合伙人大会）决议启动的，以及决议的时间。

清算组信息

• 清算组的组成人员名单。
• 清算组的成立时间和备案情况（如有）。

清算期间与主要工作

• 清算起止时间：明确清算工作的开始和结束日期。
• 主要工作内容：
  • 通知与公告：说明如何通知债权人和进行公告。
  • 债权登记与确认：列出已确认的债权总额、清偿情况。
  • 资产盘点与处置：
    • 清算期初资产：列出清算开始时公司/基金拥有的所有资产（货币资金、应收账款、存货、固定资产、金融资产等）。
    • 资产处置情况：详细说明各项资产的处置方式（如：拍卖、协议转让、抵债等）、交易对方、交易价格和处置所得。
  • 债务清偿：按照法定顺序清偿所有债务（如：清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税款、公司债务等），并列明每项债务的清偿金额。
  • 清算费用：列明清算过程中发生的所有费用，如审计费、律师费、公告费、清算组人员薪酬等。

清算结果与财产分配方案（核心部分） 这是投资人最关心的部分，必须清晰明了。

• 剩余财产计算：
  • 总资产处置所得 - 总负债清偿金额 - 清算费用 = 剩余财产
• 剩余财产分配原则：
  • 对于公司：根据《公司法》，剩余财产应按照股东的出资比例或公司章程规定的比例进行分配。
  • 对于基金（有限合伙）：通常先返还全体合伙人的实缴资本，然后如有剩余，再按照“资本利得”的约定进行分配（按照“80/20”模式，即80%分配给LP，20%作为Carry分配给GP）。
• 具体分配方案：
  • 以表格形式,列出每一位投资人（股东/合伙人）的名称/姓名。
  • 列出其实缴出资额。
  • 列出其可分配金额（根据上述原则计算得出）。
  • 列出其累计已分配金额（如果之前有 interim distribution）。
  • 列出本次应分配金额。
  • 列出分配后的累计分配总额。
  • 列出剩余未分配金额（如有，通常会说明后续处理方式，如转入公司/基金最终账户或上缴国库）。

附件

• 清算组及主要成员名单。
• 股东会/合伙人大会关于解散和清算的决议。
• 资产负债表及财产清单。
• 债权人名单及清偿凭证。
• 资产处置合同、协议及收款凭证。
• 审计报告（如有）。
• 税务清算证明文件（如税务注销通知书）。
• 其他重要证明文件。

投资人签署的法律意义与注意事项

法律意义：

• 确认与认可：签署行为代表投资人已阅读、理解并同意清算报告的全部内容，确认清算过程的合法合规性和最终分配结果的公平性。
• 放弃异议：签署通常被视为投资人放弃对已披露的清算过程和结果提出任何异议的权利。
• 责任解除：这是清算组（或管理人）及原管理层能够顺利完成清算、并最终解除其法律责任的关键文件，投资人签署后，一般不能再就清算事宜向清算组追责。
• 办理注销手续的必要文件：在办理公司/基金工商注销登记时，市场监督管理局等监管部门通常要求提供全体投资人签字（或盖章）的清算报告。

投资人签署前必须注意：

1. 仔细核对数据：逐项核对报告中的数字，特别是自己的实缴出资额和最终应分配金额是否准确无误。
2. 确认分配顺序和比例：确保分配方案严格遵守了《公司法》、《合伙企业法》以及公司章程/合伙协议的规定，特别是对于基金，要核对Carry的计算是否正确。
3. 核查资产处置的公允性：对于大额资产的处置，要关注其定价是否公允，是否存在利益输送，可以要求查看相关的评估报告或交易合同。
4. 确认所有债务已清偿：确保报告中所列的债务都已合法清偿，没有遗漏，否则未来可能面临债权人追索的风险。
5. 保留副本：签署后，务必自己保留一份签字盖章的清算报告原件或清晰的复印件，这是未来维权的最重要凭证。
6. 咨询专业意见：如果对报告内容有任何疑问，或涉及金额巨大、情况复杂，强烈建议咨询自己的律师或财务顾问，不要草率签署。

简要模板示例

[XX投资管理有限公司]清算报告

报告编号： [YYYY-MM-DD-001] 致： 全体合伙人 编制单位： XX投资管理有限公司清算组 日期： 2025年10月27日

清算背景 本清算报告是根据《中华人民共和国合伙企业法》及《XX投资管理有限公司合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的相关规定，由XX投资管理有限公司（以下简称“本基金”）清算组编制，本基金因合伙期限届满，经全体合伙人于2025年9月30日召开的合伙人大会决议一致同意解散，并成立清算组进行清算。

清算组信息 清算组由 [合伙人A姓名/名称]、[合伙人B姓名/名称] 组成，已于2025年10月1日成立。

清算期间 清算期间为：2025年10月1日至2025年10月25日。

主要清算过程

1. 通知与公告：已于2025年10月5日向全体已知债权人发出书面通知，并于同日在指定媒体上发布清算公告。
2. 债权申报与清偿：截至申报期结束，无债权人申报债权，本基金不存在需要清偿的对外债务。
3. 资产处置：本基金清算期初总资产为人民币 [XXX] 万元，均为持有的[某上市公司]股票，该股票已于2025年10月20日通过大宗交易方式全部出售，成交总金额为人民币 [YYY] 万元，扣除相关交易费用后，实际所得为人民币 [ZZZ] 万元。
4. 清算费用：本清算期间发生审计费、律师费等共计人民币 [AAA] 万元。

清算结果与财产分配方案

1. 剩余财产计算：

   • 资产处置所得：人民币 [ZZZ] 万元
   • 清算费用：人民币 [AAA] 万元
   • 剩余财产总额：人民币 [ZZZ - AAA] = [BBB] 万元

2. 分配原则：根据合伙协议第X条第X款规定，剩余财产首先用于返还全体合伙人的实缴出资，如有剩余，再按照“80/20”模式进行分配（80%向全体合伙人分配，20%作为管理人业绩报酬）。

3. 具体分配方案如下表：

注：本基金剩余财产全部用于返还合伙人实缴出资，无剩余财产可供分配业绩报酬。

附件

1. 合伙人大会解散决议
2. 资产处置交易合同
3. 审计报告
4. 税务注销通知书

确认与签署 请全体合伙人仔细审阅本清算报告，如对本报告内容无异议，请在本报告下方签字/盖章，并返还清算组一份，以作为本基金办理注销登记及清算终结的依据。

清算组（盖章）： [清算组公章]

全体合伙人确认签字/盖章页：