契税 房产投资入股

摘要： 在绝大多数情况下，以房产投资入股，承受股权的公司需要作为契税的纳税人，按房产的市场价格（或税务机关核定的价格）作为计税依据，缴纳契税，下面我们从法律依据、具体操作、特殊情况以及税务...

在绝大多数情况下，以房产投资入股，承受股权的公司需要作为契税的纳税人，按房产的市场价格（或税务机关核定的价格）作为计税依据，缴纳契税。

下面我们从法律依据、具体操作、特殊情况以及税务筹划等多个角度进行详细说明。

核心法律依据

主要的法律依据是《中华人民共和国契税法》以及财政部、国家税务总局的相关文件。

1. 《中华人民共和国契税法》第七条：

   契税由土地、房屋权属的承受方缴纳。 本法所称转移土地、房屋权属，是指下列行为： （一）土地使用权出让； （二）土地使用权转让，包括出售、赠与、互换； （三）房屋买卖、赠与、互换； （四）以土地、房屋权属作价投资、入股； （五）以土地、房屋权属抵偿债务； （六）以获奖方式承受土地、房屋权属； （七）以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属； （八）其他转移土地、房屋权属的行为。

   

   （图片来源网络，侵删）

   解读：这一条明确规定，“以土地、房屋权属作价投资、入股”属于契税的应税行为，谁是“承受方”呢？就是接受投资，从而获得房产的公司。

2. 《财政部 国家税务总局关于企业以房屋等不动产投资入股征收营业税及契税问题的批复》（财税[2002]191号）：

   以不动产投资入股，与投资方不共同承担投资风险，收取固定利润的，应按“服务业-租赁业”征收营业税；共同承担投资风险的，不征收营业税。 对以土地、房屋权属作价入股，视同土地使用权转让，由承受方按规定缴纳契税。

   解读：这份文件是理解该问题的关键。

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 营业税层面：区分了“共担风险”（不征）和“收取固定收益”（按租赁征税），虽然现在营业税已被增值税取代，但这个“风险共担”原则在判断是否征税上仍有借鉴意义。
   • 契税层面：明确指出，无论是否共担风险，只要是以不动产作价入股，都视同土地使用权转让，由承受方（被投资企业）缴纳契税，这是最核心的结论。

3. 《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2025〕17号）：

   该文件规定了一些可以享受契税优惠的特殊情况，其中与“投资入股”最相关的是第三条： 非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改制为有限责任公司或股份有限公司，或者有限责任公司整体改制为股份有限公司，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税 原投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税

   解读：这是最重要的优惠政策，如果您的投资入股行为符合“企业整体改制”的条件，并且满足“原投资主体存续且持股比例超75%”，那么就可以享受免征契税的优惠。

具体操作流程与计税方法

当一家公司（A公司）以其名下的房产投资到另一家公司（B公司）时，契税的处理流程如下：

1. 确定纳税人：被投资方（B公司）是契税的纳税人。
2. 确定计税依据：通常为房产的市场价格，如果市场价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定其价格。
3. 确定税率：契税税率为3%-5%，具体税率由各省、自治区、直辖市人民政府在规定的幅度内决定，报财政部和国家税务总局备案。通常企业间的房产过户，适用税率多为3%或4%。
4. 计算应纳税额：应纳税额 = 计税依据 × 税率
5. 纳税申报：B公司应在签订投资入股协议并办理房产产权变更登记前，向房产所在地的税务机关申报缴纳契税。

举例说明： A公司以其名下的一处办公楼作价5000万元，投资入股到B公司，占B公司20%的股权，该办公楼的市场评估价格为5000万元，当地规定的契税税率为3%。

• 纳税人：B公司
• 计税依据：5000万元
• 应纳税额：5000万元 × 3% = 150万元

B公司需要向税务机关缴纳150万元的契税,才能完成该办公楼的产权过户到自己名下。

特殊情况与优惠政策详解

除了上述常规情况,利用好政策可以实现税务筹划，降低税负。

符合整体改制重组优惠（财税〔2025〕17号）

这是最核心的优惠政策,但要同时满足几个严格条件：

1. 主体是“企业”：投资方和被投资方都必须是企业。
2. 行为是“整体改制”：这通常指一个非公司制企业（如国有企业、集体企业、合伙企业等）整体改制为有限公司或股份有限公司，或者一个有限公司整体改制为股份有限公司。
   • 关键点：必须是“整体”改制，不能是部分资产。
3. 股权比例要求：原投资主体存续，并且在改制后的新公司中所持有的股权比例超过75%。
   • “原投资主体存续”：意味着原企业的股东（投资人）继续成为新公司的股东。
   • “持股比例超过75%”：这是一个硬性指标，原企业股东A占股80%，B占股20%，改制后，A在新公司中的持股比例必须大于75%才能享受优惠。

如果满足以上条件，B公司承受A公司投入的房产，就可以免征契税。

个人以房产投资入股

《契税法》的纳税人定义是“土地、房屋权属的承受方”，并未区分企业或个人，如果个人以其房产投资入股成立公司或入股现有公司，该公司同样需要作为承受方缴纳契税。

举例：张三将其名下的商铺作价1000万元投资入股到新成立的C公司，当地契税税率为3%。

• 纳税人：C公司
• 应纳税额：1000万元 × 3% = 30万元

C公司需要缴纳30万元契税才能完成过户。

投资方与被投资方为同一投资主体控制的关联企业

虽然不能直接适用“整体改制”的免税政策，但契税的纳税义务依然存在，税务机关会关注交易价格是否公允，防止通过不合理的低价转让来避税。

税务筹划建议

针对“房产投资入股”，税务筹划的核心是如何合法地适用“整体改制重组”的契税免税优惠政策。

1. 规划交易结构：如果您的最终目标是成立一个新公司或对现有公司进行股权调整，可以考虑设计一个“整体改制”的方案。

   • 步骤：将拟投资的房产及相关资产负债整合到一个专门的非公司制企业（或平台公司）中，然后由该平台公司作为投资主体，以“整体改制”的方式投资入股到目标公司。
   • 关键：确保新公司成立后，原平台公司的股东在新公司的持股比例超过75%。

2. 确保资料完整：如果希望享受免税优惠，必须准备并留存全套证明材料，以备税务机关核查，这些材料通常包括：

   • 改制方案或决议文件。
   • 改制前后的公司章程、工商登记变更证明。
   • 资产评估报告,证明交易价格的公允性。
   • 能够证明原投资主体存续及持股比例超过75%的法律文件。

3. 提前与税务机关沟通：由于“整体改制”的认定比较专业，建议在实施前就具体操作方案与当地主管税务机关进行沟通咨询，确认政策适用细节和所需资料，避免因理解偏差导致无法享受优惠。

在进行房产投资入股的决策前,务必将契税成本作为一项重要因素进行考量，并咨询专业的税务顾问或律师，设计最优的交易方案。