返程投资如何实现返程投资的转变？

摘要： 什么是“返程投资”？“返程投资”是如何形成的？“返程投资”为什么会成为一个重要概念？我将围绕这三个核心问题,为您详细解释“返程投资”这个概念，什么是“返程投资”？返程投资，也常被称...

1. 什么是“返程投资”？
2. “返程投资”是如何形成的？
3. “返程投资”为什么会成为一个重要概念？

我将围绕这三个核心问题,为您详细解释“返程投资”这个概念。

什么是“返程投资”？

返程投资，也常被称为“资本外逃后又回流”或“假外资”现象，它的核心定义是：

中国内地的居民（包括自然人和法人）通过特殊方式，将资金转移到境外，再利用这笔境外资金，以“外资”的身份回到中国境内进行投资。

就是“出去的钱，又以外资的身份回来了”。

一个简单的比喻： 想象一下，一个叫“小明”的中国人，他把自己的100万人民币换成了美元，存到了他在香港的银行账户里，他用这100万美元，在香港成立了一家“香港小明投资有限公司”，这家“香港小明公司”回到中国内地，以“外资”的身份，投资了小明自己当初在国内的工厂或项目。

在这个过程中,小明自己的钱（内资）变成了“外资”（返程投资），而他本人也成了“内资老板”和“外资投资者”的双重身份。

返程投资是如何形成的？（为什么会“变”成返程投资？）

返程投资的形成通常不是偶然的,而是背后有很强的经济和制度驱动因素，主要有以下几个步骤和动机：

形成步骤：

1. 资本出境： 中国内地的投资者（通常是个人或企业）通过各种途径，将人民币资金转移到境外，这些途径可能包括：

   • 合法途径： 通过对外直接投资、贸易信贷、利润再投资、QDII（合格境内机构投资者）等。
   • 灰色或非法途径： 通过地下钱庄、虚假贸易、价格转移等方式。

2. 境外壳公司设立： 资金到达境外后，投资者会在“避税天堂”或金融自由港（如英属维尔京群岛 BVI、开曼群岛、香港等）设立一家或多家离岸公司，这些公司通常业务简单，甚至只是一个“壳公司”（Shell Company）。

   
   （图片来源网络，侵删）

3. 以外资身份回流： 这家境外壳公司，以其名义，将之前转移出去的资金，以外商直接投资的形式，投入到中国内地的目标项目中。

形成动机（为什么要把钱弄出去再弄回来？）：

投资者之所以费尽周折搞“返程投资”，主要是为了套利，即利用国内外在政策、税收和监管上的差异来获取好处。

1. 政策套利（最主要动机）：

   • 税收优惠： 在过去，外资企业在中国可以享受“两免三减半”（前两年免企业所得税，后三年减半）等税收优惠政策，通过返程投资，可以将内资企业摇身一变，享受“外资”的税收待遇。
   • 行业准入： 某些行业（如汽车、金融、电信等）对外资有准入限制或持股比例限制，但对内资限制更严，通过返程投资，可以绕开这些限制，进入原本无法进入的领域。
   • 土地、贷款等优惠： 地方政府为了吸引外资，常常在土地出让价格、银行贷款利率、行政审批等方面给予外资企业“超国民待遇”。

2. 监管套利：

   • 规避外汇管制： 在中国资本项目尚未完全开放的情况下，将资金合法出境再投资，是绕开外汇管制的一种方式。
   • 身份转换： 将内资身份转换为外资身份，在某些法律纠纷或产权保护中，可能被认为更受保护（尤其是在改革开放初期）。

3. 资本运作需求：

   • 海外上市： 很多中国内地企业为了在海外（如纳斯达克、港股）上市，需要搭建一个符合海外上市法规的境外架构，而返程投资是搭建这个架构的关键一步，VIE（可变利益实体）架构就是返程投资的一种高级和复杂形式。
   • 方便资本退出： 境外架构的股权设计更方便未来的国际并购、股权转让或再次融资。

返程投资的影响与监管

返程投资是一把“双刃剑”，既有其历史合理性，也带来了很多问题。

正面影响（尤其是在改革开放初期）：

• 吸引外资： 在统计上，返程投资被算作FDI，一度让中国的“外资利用额”数据非常亮眼，提升了国际社会对中国投资环境的信心。
• 促进技术和管理经验引进： 虽然是“假外资”，但其在形式上遵循了国际商业规则，客观上促进了国内企业与国际接轨。
• 推动企业改制和上市： 帮助大量民营企业解决了资金和身份问题，成功走向海外资本市场。

负面影响与问题：

• 造成数据失真： 夸大了中国吸引外资的真实规模和质量，误导了政策制定者。
• 引发税收流失： 导致国家应得的税收流失，造成了内外资企业之间的不公平竞争。
• 加剧金融风险： 大规模的资本跨境流动，尤其是在灰色地带进行，容易引发金融不稳定和洗钱风险。
• 扭曲资源配置： 企业不是靠提升核心竞争力，而是靠“身份转换”来获取利益，不利于市场经济的健康发展。

中国的监管演变：

中国政府早已认识到返程投资的问题,并逐步加强监管。

1. “75号文”时代（2005年）： 国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（即“75号文”），首次对返程投资进行了系统性规范，要求进行外汇登记，这标志着从“默许”转向“规范管理”。

2. “37号文”时代（2025年）： 外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（即“37号文”），取代了“75号文”，进一步简化和明确了登记程序，堵住了很多灰色地带。

3. CRS时代（全球共同申报准则）： 自2025年起，中国正式加入CRS，这意味着，中国税务部门可以自动获取中国居民在海外金融机构的账户信息，这使得通过离岸公司隐藏资产和收入的难度大大增加，从源头上打击了利用返程投资进行避税的行为。

4. 近年持续加强的监管： 近年来，中国持续加强反避税审查，对“假外资”的优惠待遇也在逐步取消，内外资企业正在走向税收和政策的统一。

“返程投资”是中国特定历史时期的产物，它反映了资本逐利的天性以及国内外制度差异带来的套利空间，它“变”成返程投资的过程，就是中国内资通过出境、设立壳公司、再回流这一系列操作，“变身”为外资的过程。

随着中国监管政策的不断完善和与国际规则的接轨（如CRS），返程投资的传统套利空间正在被急剧压缩，其历史使命也基本完成，未来的趋势是，资本将更多地基于真实的产业需求和投资回报，而不是基于政策套利来进行跨境流动。