投资协议解除，投资款能全额返还吗？

摘要： 核心原则：投资款返还的性质要明确投资款返还的法律性质,这直接决定了款项的计算方式和返还范围，恢复原状原则法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百六十六条（合同解除的法律后果）规定：...

核心原则：投资款返还的性质

要明确投资款返还的法律性质,这直接决定了款项的计算方式和返还范围。

1. 恢复原状原则

   • 法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百六十六条（合同解除的法律后果）规定：“合同解除后，……已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”
   • 解读：这是最基本的原则，投资协议解除，意味着双方的合同关系自始或向未来消灭，目标是将双方的状态恢复到合同签订之前，对于投资方而言，就是拿回投资的本金。

2. 过错责任原则

   • 法律依据：《民法典》第五百六十六条第二款规定：“……因违约解除合同的，请求赔偿损失的权利人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”
   • 解读：如果协议的解除是因为一方（通常是融资方/公司）的违约行为导致的（如未完成业绩承诺、提供虚假信息等），那么投资方不仅可以要求返还本金，还可以要求对方承担违约金、赔偿利息损失、以及因投资产生的其他直接损失，如果双方对违约金有明确约定，优先按约定执行。

3. 区分“股权回购”与“合同解除”

   • 在实践中,很多投资协议中会约定“股权回购条款”（如创始人/公司承诺在未来某个时间点或触发某个条件时，按约定价格回购投资方的股权）。
   • 股权回购：这通常被视为合同义务的履行，而不是合同本身的解除，回购方是按照合同约定“买回”股权，投资方是基于合同约定“卖出”股权，它主要受合同条款的约束。
   • 合同解除：这是消灭合同关系的法律行为，如果投资协议中没有有效的股权回购条款，或者投资方认为触发回购条款的条件未成就，但对方又构成根本违约，投资方可能会选择通过法律途径解除整个投资协议，并要求返还投资款。
   • 关键区别：解除合同是釜底抽薪，否定了投资行为本身的效力；而股权回购是在承认投资行为有效的前提下，进行的一种退出安排。

如何要求返还投资款？（操作步骤）

第一步：审阅投资协议

这是所有行动的起点,请务必仔细阅读协议中的以下关键条款：

• 解除条款：协议中是否明确约定了可以解除合同的情形？（“若公司未能在2025年12月31日前完成IPO，投资方有权要求创始人回购股权”或“若公司提供虚假财务数据，投资方有权解除合同”）
• 违约责任条款：明确约定了哪些行为构成违约？违约方需要承担什么责任？（如支付固定违约金、按LPR计算利息等）
• 争议解决条款：约定了是仲裁还是诉讼？在哪个法院或仲裁机构进行？这决定了您未来的维权路径。
• 通知条款：协议是否规定了发出解除通知的程序（如书面形式、特定邮箱等）？

第二步：确定解除事由和依据

根据协议和实际情况,判断您是否有权解除合同，常见的解除事由包括：

1. 协议约定的解除条件成就：这是最直接、最有利的依据，公司未完成业绩承诺、创始人离职、触发反稀释条款等。
2. 法定解除条件成就：根据《民法典》第五百六十三条，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
   • 因不可抗力致使不能实现合同目的；
   • 在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
   • 当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行；
   • 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的（即“根本违约”）；
   • 法律规定的其他情形。

第三步：发送《解除合同通知函》

这是非常关键的一步,是启动法律程序的正式信号。

• 内容应包括：
  1. 明确指出您依据投资协议的哪一条款（或《民法典》的哪一条规定）行使合同解除权。
  2. 陈述事实和理由,说明对方的具体违约行为或解除条件为何已成就。
  3. 明确表达解除投资协议的意愿。
  4. 提出具体的返还要求：返还投资款本金XX元，并支付违约金/利息XX元（如有）。
  5. 给予对方一个合理的最后履行期限（“请贵方在收到本函后15日内，将上述款项支付至以下指定账户”）。
• 发送方式：务必使用可追溯的方式，如邮政EMS（并保留好底单和签收记录）、公证送达或协议约定的其他方式，避免使用微信等难以作为正式证据的方式，除非能形成完整的证据链。

第四步：协商与谈判

发送通知函后,通常会进入协商阶段，双方可能会就返还金额、支付时间等进行谈判。

• 优点：成本低、效率高、关系缓和。
• 注意：协商过程中，确保所有重要承诺都有书面记录（如《和解协议》、《补充协议》），避免口头承诺。

第五步：提起诉讼或仲裁

如果协商不成,或者对方明确拒绝履行，您需要果断采取法律行动。

• 准备材料：
  • 起诉状/仲裁申请书
  • 投资协议原件及所有补充协议
  • 支付投资款的银行流水、转账凭证
  • 《解除合同通知函》及送达证明
  • 对方违约的证据（如财务报表、工商信息、邮件往来、证人证言等）
  • 证明损失的证据（如资金占用利息计算表）
• 流程：向有管辖权的法院或仲裁机构提交材料，立案，然后等待开庭审理。

风险与注意事项

1. 解除权的行使期限：根据《民法典》，解除权应在知道或应当知道解除事由之日起一年内行使，否则权利消灭，如果协议约定了更长的期限，从其约定。切勿错过时效！
2. 证明对方存在根本违约：这是您诉讼成败的核心，您需要提供充分、有效的证据来证明对方的违约行为严重到导致合同目的无法实现，如果只是轻微违约，法院可能不支持解除合同，而只支持您要求赔偿损失。
3. 证据的完整性：从投资开始到主张权利的全过程，所有与投资、沟通、对方违约相关的证据都要妥善保管，电子证据（如微信聊天记录）要注意保存原始载体，并进行公证或固定。
4. 公司的实际偿付能力：打赢官司拿到判决书，只是第一步，如果对方公司或个人已经资不抵债，即使胜诉也可能面临执行难的问题，在起诉前，可以进行一些财产线索的调查。
5. 股权处理的复杂性：如果投资款已经转化为工商登记的股权，在返还投资款的同时，通常还需要配合办理股权的工商变更登记（减资或转让），这个过程可能需要公司其他股东或公司的配合，如果对方不配合，会增加诉讼的复杂性，需要法院在判决中一并处理。

投资协议解除返还投资款是一个系统工程,建议您在采取任何行动前，务必咨询专业的商事律师，律师可以帮助您：

• 准确评估您的事实和胜诉可能性。
• 撰写专业的法律文书（如《解除合同通知函》）。
• 指导您如何高效地收集和固定证据。
• 在诉讼或仲裁中为您争取最大的合法权益。

时间就是金钱，证据就是生命，在商业纠纷中，快速反应和充分的准备是成功的关键。