投资方缴纳的税费，由谁承担更合理？

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摘要： 这句话的准确含义这句话的字面意思是：为了完成本次投资交易所必须缴纳的所有税款，已经由投资方（即买方、投资者）支付完毕，这里的“投资税费”通常包括但不限于：印花税：这是最常见的，股权...

这句话的准确含义

这句话的字面意思是：为了完成本次投资交易所必须缴纳的所有税款，已经由投资方（即买方、投资者）支付完毕。

（图片来源网络，侵删）

这里的“投资税费”通常包括但不限于：

印花税：这是最常见的，股权转让合同需要按“产权转移书据”税目缴纳印花税，税率通常是万分之五（0.05%），法律规定合同签订双方都是纳税义务人，但实践中常由一方（通常是投资方）承担。
个人所得税：如果被投资方的原股东是自然人，其转让股权所得需要缴纳“财产转让所得”个人所得税（税率为20%），如果投资方代为缴纳，那么原股东相当于提前拿到了税后收入。
企业所得税/企业所得税预缴：如果原股东是法人企业（公司），其股权转让所得需要并入应纳税所得额，缴纳25%（或优惠税率）的企业所得税，投资方也可能代为预缴。
其他可能税费：如涉及土地、房产等资产的转让，可能还会涉及增值税、土地增值税、契税等。

为什么投资方愿意代缴？

投资方主动承担全部税费,通常出于以下几种原因：

交易策略：为了促成交易，投资方可能会在报价时就将税费成本考虑在内，提出一个“包税价”或“税后价格”，这会让原股东（卖方）感觉拿到手的钱是“净到手”的，简化了交易流程，更容易达成一致。
锁定收购成本：投资方可以精确计算自己的总支出（收购价格 + 税费），避免未来因税务政策变化或卖方原因导致税务成本增加的风险。
卖方要求：部分卖方（尤其是个人）希望简化税务处理，直接拿到税后款项，因此会要求投资方承担所有税费。
特殊约定：在某些复杂的并购中，双方可能会约定由投资方先行垫付，然后从应付给卖方的款项中扣除。

投资方需要警惕的风险和注意事项

尽管看起来很方便,但投资方必须高度警惕其中的风险。“税费已由投资方缴纳”仅仅是一个声明，不代表税务部门已经认可或处理完毕。

核心风险：税务风险和法律责任

申报主体错误风险：
（图片来源网络，侵删）
- 根据中国税法,纳税义务人是法定的，不能通过合同约定转移，股权转让的印花税，买卖双方都是纳税义务人，即使合同约定全部由投资方承担，如果税务局稽查发现原股东（卖方）没有自行申报和缴纳其应承担的部分，税务局仍然有权向原股东追缴税款、滞纳金和罚款。
- 投资方代缴了全部税款,但法律上原股东仍然是其应缴部分的纳税义务人，如果未来税务局向原股东追缴，原股东可能会反过来向投资方追索（如果投资方代缴了本应由原股东承担的部分，但合同约定了由投资方承担，则按合同处理；如果合同没约定，则可能构成不当得利）。
计税基础错误风险：
- 投资方自行计算和缴纳的税款,其计税依据（如股权转让收入、成本）是否准确？如果计算错误，少缴了税款，投资方作为缴款人，可能会被税务局认定为偷税，从而面临补税、滞纳金和高额罚款的风险。
- 特别是个人所得税和企业所得税,涉及成本扣除、应纳税所得额的计算等专业问题，非专业人士极易出错。
被投资方的潜在风险：

如果被投资公司本身存在历史遗留的税务问题（如欠税、漏税），投资方在尽职调查时未能发现，那么在完成股权变更后，税务局可能会向新股东（投资方）追缴这些历史欠税，尽管法律上“股东变更不等于债务转移”，但实践中新股东为了顺利经营，往往会选择承担。
完税凭证的风险：
（图片来源网络，侵删）
- 投资方如何确认税费确实已经缴纳？仅仅拿到一张收据是不够的，必须要求税务部门出具正式的、带有税务局公章的 《税收完税证明》 或电子完税凭证，这是证明税款已合法缴纳的唯一有效凭证。

给投资方的专业建议

为了安全地处理“投资税费已由投资方缴纳”这一事宜，强烈建议采取以下步骤：

聘请专业中介机构：
- 律师：审核投资协议和股东协议中关于税费承担的条款，明确界定双方的权利义务，并约定违约责任。
- 税务师/会计师：进行全面的税务尽职调查，核实被投资方的历史税务状况和本次交易的税务处理方案，由他们来计算和指导缴纳税款，确保计算准确合法。
在协议中明确约定：
- 税费范围：明确列出本次交易中需要缴纳的所有税种、费种，避免未来产生争议。
- 承担方式：明确约定是“投资方承担全部税费”，还是“投资方代卖方垫付，并在转让款中扣除”。
- 责任划分：约定如果因卖方提供信息不实或历史遗留问题导致投资方额外承担税务责任的，卖方应予以全额赔偿。
- 支付凭证：约定在支付最后一笔转让款前，卖方必须提供所有税费的完税证明。
获取正式完税证明：

在支付任何款项之前,务必亲自或通过中介机构向税务局核实，并获取所有税种的正式完税证明，这是保护自己的最后一道防线。
保留所有证据：

妥善保管完税证明、银行付款凭证、合同协议等所有相关文件，以备不时之需。