股权投资基金营业范围具体包括哪些？

摘要： 股权投资基金的核心业务是“向非上市企业进行股权投资，并对被投企业提供增值服务，以期通过企业成长后上市、并购或管理层回购等方式退出，实现资本增值”，以下我将从核心业务、禁止业务、组织...

股权投资基金的核心业务是“向非上市企业进行股权投资，并对被投企业提供增值服务，以期通过企业成长后上市、并购或管理层回购等方式退出，实现资本增值”。

以下我将从核心业务、禁止业务、组织形式差异、以及监管要求四个方面,为您详细梳理股权投资基金的营业范围。

核心业务范围（Fundamental Business Scope）

这是股权投资基金区别于其他类型基金（如证券投资基金）的根本所在,主要包括：

1. 非上市企业股权投资

   • 投资阶段：覆盖企业发展的全生命周期，包括：
     • 创业投资：投资于种子期、初创期的企业。
     • 成长投资：投资于处于扩张期、成长期的企业。
     • Pre-IPO投资：投资于上市前的成熟期企业。
     • 并购投资：对成熟企业进行控股型或参股型投资，通常涉及企业的重组、整合和产业升级。
   • 投资标的：主要是未在证券交易所上市的股份有限公司、有限责任公司等非上市企业。

2. 向被投企业提供增值服务

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 这是股权投资基金区别于财务投资者的关键，基金不仅是提供资金，更利用其资源、经验和网络为企业赋能，具体包括：
     • 战略规划：协助企业制定长期发展战略。
     • 公司治理：优化董事会结构,建立现代企业制度。
     • 资源对接：帮助引进人才、关键客户、供应商及战略合作方。
     • 后续融资：协助企业进行后续的融资（如B轮、C轮）。
     • 上市/并购顾问：为企业提供IPO路径规划或并购重组的专业建议。

3. 基金份额的募集与管理

   • 基金募集：向合格投资者募集资金,设立基金。
   • 基金管理：对基金资产进行投资组合管理、风险控制、投后管理和信息披露。

4. 投资退出

   • 这是实现投资回报的关键环节，主要退出方式包括：
     • 首次公开发行：被投企业在境内外证券交易所上市后,通过二级市场出售股票退出。
     • 并购退出：将所持股权转让给其他产业资本或投资机构。
     • 管理层回购：由被投企业的创始团队或管理层回购股权。
     • 股权/份额转让：在基金存续期内,将基金份额或所持股权转让给新的投资者。

法律法规明确禁止的业务范围（Prohibited Business Scope）

为了防范风险、保护投资者利益和维持市场秩序，监管机构对股权投资基金的业务范围有严格限制，严禁从事以下业务：

1. 公开募集资金

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 绝对禁止：股权投资基金不得通过公开方式（如互联网、公开讲座、广告等）向不特定公众募集资金，其募集对象必须是合格投资者。

2. 从事借贷业务

   • 禁止明股实债：基金不得以股权投资的名义，约定由被投方或第三方在未来以固定价格回购股权，变相进行债权投资,这是监管打击的重点。

3. 开展二级市场股票交易

   • 禁止证券投资：除非基金名称和经营范围中明确包含“私募证券投资基金”等字样并获得相应牌照，否则普通股权投资基金不得投资于在二级市场公开交易的股票（上市公司股票）、期货、期权等标准化金融产品。

4. 承担无限责任的投资

   • 禁止承担连带责任：基金不得为被投企业的对外债务提供担保,或从事其他可能使基金承担无限连带责任的行为。

5. 向非合格投资者募集资金

   所有募集活动必须面向合格投资者,并履行相应的投资者适当性义务。

6. 法律法规和中国证监会禁止的其他业务

   这是一个兜底条款,涵盖了所有可能损害投资者利益或扰乱金融市场的行为。

不同组织形式的营业范围差异

股权投资基金主要有两种组织形式,其营业范围在表述上略有不同：

公司型基金

• 法律依据：《中华人民共和国公司法》
• 营业范围表述：需要在公司章程中明确，通常会表述为：
  • “股权投资”
  • “创业投资”
  • “投资管理”
  • “资产管理”（需取得相应资质）
  • “企业管理咨询”
  • “实业投资”（部分公司会包含,但实际操作中仍以股权投资为主）
• 特点：具有法人资格，需要缴纳企业所得税和股东个人所得税，结构清晰,适合作为长期持有平台。

合伙型基金（最主流的形式）

• 法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》
• 营业范围表述：需要在《合伙协议》中约定，普通合伙人的管理公司（通常是私募基金管理人）的营业范围会体现核心业务：
  • “私募证券投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理”（这是最核心的表述,需要在中基协备案）
  • “受托管理股权投资基金”
  • “投资管理”
  • “资产管理”
  • “企业管理咨询”
• 特点：不是法人实体，属于“税收穿透”实体，在基金层面不缴税，由合伙人分别缴纳所得税,设立和运营程序相对灵活。

监管要求与备案

• 管理人登记：任何机构或个人要想从事股权投资基金管理业务，必须先向中国证券投资基金业协会（AMAC）申请成为私募基金管理人,完成登记备案。
• 基金备案：基金募集完毕后，也必须在AMAC进行产品备案,未备案的基金不得开展投资活动。
• 持续合规：基金管理人需要遵守AMAC的各项自律规则，包括信息披露、投资者适当性、内部控制等,并定期更新管理人信息。

在设立或投资一家股权投资基金时，务必仔细审查其营业执照、公司章程/合伙协议以及在中基协的备案信息，以确保其业务范围合法合规,符合基金的投资策略。