股份与股权的法律规定有何不同？

摘要： 这是一个非常核心且容易混淆的概念，它们的核心区别在于适用的公司类型不同，股份：主要适用于股份有限公司，股权：主要适用于有限责任公司，下面我们从法律定义、权利义务、取得方式、转让规则...

这是一个非常核心且容易混淆的概念，它们的核心区别在于适用的公司类型不同。

• 股份：主要适用于股份有限公司。
• 股权：主要适用于有限责任公司。

下面我们从法律定义、权利义务、取得方式、转让规则等多个维度进行详细对比和阐述。

核心概念与法律定义

股份

• 定义：股份是股份有限公司资本的最小构成单位，代表了股东对公司的部分所有权，股份是一种价值均等的份额，公司章程不能规定不同股份有不同的权利（除非是不同类别的股份，如A类、B类股）。
• 法律依据：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第四章“股份有限公司的股份发行和转让”。
• 载体：股份的凭证是股票，股票可以采用纸面形式，但目前在中国，绝大多数股票采用电子记账形式，即“无纸化”发行和交易。
• 特征：
  • 等额性：公司的资本划分为等额股份。
  • 可转让性：股份有限公司的股份（上市公司除外）可以在依法设立的证券交易所或国务院批准的其他交易场所转让,流动性相对较强。
  • 证券化：股份可以以股票的形式存在，成为一种有价证券,便于流通和交易。

股权

• 定义：股权是有限责任公司的股东基于其出资而享有的、综合性权利的总和，它不仅仅是一项财产权,还包含了一系列人身性和管理性的权利。
• 法律依据：《公司法》第三章“有限责任公司的设立和组织机构”。
• 载体：股权的凭证是出资证明书，出资证明书只是股东出资的证明文件,不能像股票一样自由流通。
• 特征：
  • 综合性：股权包含财产性权利（如分红权、剩余财产分配权）和人身性权利（如表决权、知情权、诉讼权等）。
  • 非等额性：有限责任公司的资本不划分为等额股份，股东的出资额可以不同,因此其股权比例也不同。
  • 封闭性/低流动性：股权转让受到严格限制，主要在股东之间进行，外部人加入需要其他股东同意，以确保公司的“人合性”。

详细对比表格

核心法律规定详解

股份”的核心法律规定

• 《公司法》第125条：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  • 解读：确立了“同股同权、同股同利”的基本原则。
• 《公司法》第130条：公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
  • 解读：规定了股票的基本形式。
• 《公司法》第131-139条：详细规定了股份转让的条件和程序，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
  • 解读：对特定主体的股份转让进行了限制,以维护公司稳定。
• 《公司法》第141条：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
  • 解读：明确了股份转让的合法场所。

股权”的核心法律规定

• 《公司法》第71条：这是股权转让最核心的法律条款。
  • 第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    • 解读：内部转让自由。
  • 第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    • 解读：外部转让受限，需“过半数同意”且“其他股东有优先购买权”，这是维护有限责任公司“人合性”的关键。
  • 第三款：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
    • 解读：赋予了公司章程更大的自治空间，公司可以通过章程制定比法律规定更严格的转让条件（规定股权转让必须经全体股东同意）,但不能制定比法律规定更宽松的条件。
• 《公司法》第32条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
  • 解读：确立了股东名册的法定效力,是确认股东身份的重要依据。
• 《公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
  • 解读：规定了股东的知情权,这是股权中非常重要的一项权利。

总结与实务建议

1. 概念区分是基础：在商业和法律实践中，首先要明确讨论的对象是股份有限公司还是有限责任公司，从而正确使用“股份”或“股权”这两个术语。

2. 权利义务看章程：无论是股份有限公司还是有限责任公司，公司章程都是最重要的内部“宪法”，章程可以对股东的权利、义务、股权转让、利润分配等作出具体约定，在不违反法律强制性规定的前提下,优先适用章程的规定。

3. 转让方式需谨慎：

   
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   • 转让股份有限公司股份：如果是上市公司，直接在股票账户操作即可，如果是非上市公司,需通过合法的股权交易机构或协议方式进行。
   • 转让有限责任公司股权：必须严格遵守《公司法》第71条的规定，作为转让人，应书面征求其他股东意见；作为受让人，要确保转让已获得其他股东同意或已放弃优先购买权，并办理股东名册变更和工商变更登记,以保障自身权利。

4. 权利行使要合法：股东在行使表决权、知情权等权利时，应遵守法律和公司章程的规定,不得滥用权利损害公司或其他股东的利益。

希望这份详细的解析能帮助您清晰理解股份和股权的法律规定，在实际操作中，涉及重大股权变动时,强烈建议咨询专业律师的意见。