境外资金境内投资流程具体怎么操作？

摘要： FDI 与 QFII/QDII在讨论流程之前,必须先理解两种最主要的境外投资模式：外商直接投资定义：境外投资者（非居民）在中国境内直接开立公司、设立分支机构、进行并购，或通过绿地投...

FDI 与 QFII/QDII

在讨论流程之前,必须先理解两种最主要的境外投资模式：

1. 外商直接投资

   • 定义：境外投资者（非居民）在中国境内直接开立公司、设立分支机构、进行并购，或通过绿地投资等方式，直接参与企业的经营管理活动。
   • 特点：目的是获取对企业的长期控制权和经营权，而非短期金融投资。
   • 监管机构：主要由 商务部、发改委、市场监督管理局 负责审批和备案。

2. 证券市场投资

   • 定义：境外投资者通过特定的渠道和额度，购买中国境内资本市场（如股票、债券）的金融产品。
   • 特点：不直接参与企业经营，以获取财务回报为目的。
   • 主要渠道：
     • QFII (合格境外机构投资者)：允许符合条件的境外基金、保险公司等机构投资者投资A股、债券等。
     • RQFII (人民币合格境外机构投资者)：与QFII类似，但募集的是人民币资金，投资范围更广。
     • 沪深港通：通过香港与上海、深圳股票市场的交易互联互通机制，买卖对方市场上市的特定股票。
     • 债券通：境外投资者通过香港市场买卖内地银行间债券市场的债券。

总体流程框架

无论采用哪种投资方式,境外资金进入境内都遵循一个大致的框架：

境外账户 → 境内银行账户 → 境内投资 → 后续管理与退出

下面我们分别详细阐述 FDI 和 证券投资 的具体流程。

外商直接投资 流程

FDI流程相对复杂,涉及产业政策、市场准入、外汇管理等多个环节。

前期准备与尽职调查

1. 确定投资主体：明确境外投资者是谁，其法律形式（如公司、合伙企业等）及资信状况。
2. 选择投资形式：
   • 新设（绿地投资）：在中国境内新成立一家外商投资企业。
   • 并购：收购境内已存在的企业的股权或资产。
   • 增资：向已有的外商投资企业追加投资。
3. 行业准入与政策咨询：
   • 关键步骤：查询投资项目是否属于 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》 范围。
   • 负面清单：列明了禁止或限制外商投资的行业，如果项目在清单内，则需满足更严格的审批条件，甚至被禁止。
   • 咨询机构：可咨询专业的法律、税务顾问，或向地方商务部门、发改委进行初步咨询。

审批/备案

这是FDI的核心环节,根据《外商投资法》，目前主要采用 “备案为主、审批为辅” 的管理模式。

1. 企业设立/变更登记：
   • 向 市场监督管理局 提交材料，申请办理外商投资企业设立或变更登记，市场监督管理局会将相关信息同步给商务部门和发改委。
2. 信息报告/备案：
   • 不涉及负面清单的项目，投资者或企业通过 “外商投资信息报告系统” 进行在线备案，获取《外商投资企业备案回执》。
   • 涉及负面清单的项目，或特定敏感行业（如汽车、电影等），仍需向 地方商务主管部门 提交申请，获得批准文件。

开立外汇账户与资金汇入

1. 开立外汇资本金账户：
   • 凭营业执照、商务备案/批准文件等材料，到境内银行开立 “外汇资本金账户”，该账户专门用于接收境外投资者的外汇出资。
2. 资金汇入：
   • 境外投资者将外汇资金从其境外账户汇入上述外汇资本金账户。
   • 银行审核：银行会审核资金来源的合规性、汇款信息与备案信息是否一致等。
   • 外汇登记：银行会为企业办理 “外汇登记”手续。

资金结汇与境内使用

1. 结汇：
   • 企业需要将外汇资本金账户内的资金兑换成人民币,用于境内经营活动。
   • 真实性审核：银行会要求企业提供资金用途的证明材料（如采购合同、工资单、纳税凭证等），确保资金使用符合“谁投资、谁使用”的原则。
2. 境内使用：

   结汇后的人民币可以用于支付员工工资、购买原材料、支付租金、缴纳税费、偿还境内贷款等合法经营支出。

   
   （图片来源网络，侵删）

后续管理与退出

1. 年度报告：外商投资企业需每年通过“外商投资信息报告系统”提交年度报告。
2. 利润汇出：企业产生的税后利润，在完成纳税后，可以申请将利润汇出境外，需向银行提交董事会决议、审计报告、完税证明等材料。
3. 减资与清算退出：若投资者决定撤资，需通过商务部门和市场监管部门办理减资或清算手续，完成税务清算后，方可将剩余资金汇出。

证券市场投资 流程

证券投资主要通过QFII/RQFII和沪深港通等渠道，流程相对标准化。

以QFII为例的流程

1. 资格申请：
   • 境外机构（如基金管理公司、保险公司、养老基金等）向 国家外汇管理局 申请QFII资格和投资额度。
   • 提交申请材料,包括机构资质、财务状况、投资经验、内控机制等。
2. 额度审批：

   获得QFII资格后,向国家外汇管理局申请具体的投资额度，外汇管理局会根据国家宏观经济调控和证券市场发展的需要，审批额度。

3. 开立专用账户：
   • 获得额度后,QFII需在境内的托管银行开立一系列专用账户，包括：
     • 人民币特殊账户：用于接收汇入的美元资金，并兑换成人民币。
     • 证券账户：用于在证券交易所买卖股票、债券等。
     • 银行账户：用于资金清算。
4. 资金汇入与投资：
   • 境外投资者将外汇资金汇入其人民币特殊账户。
   • 托管银行将外汇兑换成人民币。
   • QFII在获批的额度内,通过境内券商在证券市场进行投资。
5. 资金汇出：
   • 卖出证券获得人民币后,可以选择：
     • 境内再投资：继续购买境内其他金融产品。
     • 汇出境外：将本金和收益（需在境内依法纳税）通过托管银行申请汇出境外，兑换回外汇。

以沪深港通为例的流程

1. 资格要求：
   • 投资者：必须是香港的机构投资者和个人投资者。
   • 券商：内地和香港的券商需成为交易所的会员。
2. 账户开立：
   • 香港投资者通过其香港券商,在内地中国结算开立 A股证券账户。
   • 内地投资者通过其内地券商,在香港结算开立 港股通证券账户。
3. 交易与清算：
   • 香港投资者直接通过香港券商下单,买卖上交所/深交所的特定股票。
   • 交易由交易所、中国结算、香港结算和券商共同完成跨境清算交收。
   • 资金兑换和结算由指定的清算银行完成,整个过程是封闭的，投资者不需要单独开立内地银行账户。
4. 额度管理：

   沪深港通设有每日额度,当额度用尽时，当日交易将暂停。

核心监管机构总结

重要注意事项

1. 合规性是生命线：所有环节都必须严格遵守中国的法律法规，特别是 《外商投资法》 及其实施条例，资金来源和用途必须真实、合法。
2. 税务规划：投资前必须进行全面的税务筹划，包括企业所得税、增值税、印花税等，并了解税收协定（避免双重征税）。
3. 专业咨询：由于流程复杂且政策多变，强烈建议聘请专业的法律、税务和财务顾问团队，全程指导操作，规避风险。
4. 政策动态：中国的外资政策在不断优化和调整，需密切关注最新的法律法规和政策动向。

希望这份详细的流程解析能对您有所帮助。