股权投资合作协议范本关键条款有哪些？

摘要： 本范本是根据中国《公司法》、《合同法》等相关法律法规，并结合常见的股权投资交易结构设计的通用模板，它旨在为您提供参考和框架，不能替代专业律师的法律意见，在签署任何具有法律约束力的文...

本范本是根据中国《公司法》、《合同法》等相关法律法规，并结合常见的股权投资交易结构设计的通用模板，它旨在为您提供参考和框架，不能替代专业律师的法律意见，在签署任何具有法律约束力的文件之前，强烈建议您咨询专业的法律顾问和财务顾问,并根据您的具体交易情况进行修改和完善。

股权投资合作协议

本协议由以下各方于 __ 年 __ 月 __ 日在 __ 签署：

甲方（投资方）： 法定代表人/授权代表： 统一社会信用代码/身份证号： 地址： 联系电话： 电子邮箱：

乙方（目标公司）： 法定代表人： 统一社会信用代码： 地址： 联系电话： 电子邮箱：

丙方（创始人/原股东）： 身份证号： 地址： 联系电话： 电子邮箱：

鉴于条款

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事 __ 业务。
2. 丙方是乙方的创始股东，持有乙方 __% 的股权,拥有对乙方的实际控制权和经营管理权。
3. 甲方看好乙方所在行业的发展前景及乙方的团队、技术和商业模式，拟对乙方进行股权投资,以支持乙方的业务发展。
4. 丙方愿意稀释其持有的部分股权，引入甲方作为战略投资者,并同意本协议约定的全部条款。

甲、乙、丙三方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行股权投资事宜达成如下协议,以资共同信守。

第一条 投资方案

1 投资总额：本次股权投资的总金额为人民币 __ 万元（大写：_____）。

2 投资方式：甲方以现金方式向乙方增资,或受让丙方持有的部分股权。

3 投资路径（请根据实际情况选择或修改）：

• 路径一（增资扩股）：甲方将投资款全部用于向乙方增资，乙方本次增资的注册资本为人民币 __ 万元，甲方获得增资后乙方 __% 的股权。
• 路径二（老股转让）：甲方将投资款全部用于受让丙方持有的乙方 __% 的股权,丙方应保证转让股权的完整性和合法性。
• 路径三（增资+老股转让）：甲方将投资款中的 __ 万元用于向乙方增资，获得增资后乙方 __% 的股权；将剩余 __ 万元用于受让丙方持有的乙方 __% 的股权。

4 估值：投资完成后，乙方的投后估值为人民币 __ 万元（大写：_____）。

5 工商变更：乙方应在收到甲方投资款后的 __ 个工作日内，完成相应的工商变更登记手续，将甲方登记为乙方股东,并载明其持股比例。

第二条 投资款的支付

1 支付前提：甲方支付投资款的前提条件是，本协议第 第四条 所述的“交割先决条件”已全部或部分满足（具体以各方约定为准）。

2 支付方式：

• 甲方应将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：
• 开户名：
• 开户行：
• 账 号：
• 丙方应将老股转让款（如有）支付至丙方指定的以下银行账户：
• 开户名：
• 开户行：
• 账 号：

3 支付时间表：

• 首付款：本协议签署后 __ 个工作日内，甲方向乙方支付投资总额的 __%，即人民币 __ 万元。
• 尾款：在完成工商变更登记手续后 __ 个工作日内，甲方向乙方支付投资总额的剩余 __%，即人民币 __ 万元。

第三条 股权结构及工商变更

1 股权结构：投资完成后,乙方的股权结构如下：

• 甲方：持股 __%
• 丙方：持股 __%
• 其他股东：持股 __%

2 各方义务：

• 乙方应负责准备并提交所有必要的工商变更文件，包括但不限于公司章程修正案、股东会决议等。
• 丙方应配合乙方办理工商变更手续,签署所有必要的法律文件。
• 甲方应提供必要的文件和信息,以配合工商变更。

3 完成时限：乙方应在收到首付款后的 __ 个工作日内，完成本次投资相关的工商变更登记,并向甲方提供新的营业执照复印件及公司章程。

第四条 交割先决条件

在甲方向乙方支付任何一笔投资款前，以下所有条件应已满足,或由各方书面同意豁免：

1 法律文件：乙方已提供其合法设立、有效存续的所有必要文件（营业执照、公司章程、验资报告等）的复印件。 4.2 无重大不利变化：自本协议签署之日起，乙方的业务、财务、资产、法律状况等未发生任何对本次投资有重大不利影响的变化。 4.3 陈述与保证真实：乙方和丙方在本协议中所作的陈述、保证和承诺在所有重要方面是真实、准确、完整的。 4.4 第三方同意：本次投资已获得所有必要的内部授权（如股东会决议）及外部批准（如某些行业监管部门的批准）。 4.5 （其他条件）：_____。

第五条 陈述、保证与承诺

1 乙方的陈述与保证：

• 乙方是依法设立并有效存续的法人,具备签署和履行本协议的全部权利和能力。
• 其向甲方披露的所有财务数据、业务信息、技术资料等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 其拥有其名下所有资产和知识产权的完整所有权，或已获得合法授权,不存在任何权利瑕疵或第三方权利主张。
• 其经营活动合法合规，不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2 丙方的陈述与保证：

• 丙方是其所转让股权的合法所有权人，该股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
• 其作为创始股东，将继续全职在乙方工作,勤勉尽责。

3 甲方的承诺：

• 甲方保证其用于本次投资的资金来源合法。
• 甲方将按照本协议约定的时间和金额支付投资款。

第六条 公司治理与股东权利

1 董事会：投资完成后，乙方董事会由 __ 名董事组成，其中甲方有权委派 __ 名董事，丙方有权委派 __ 名董事，其余 __ 名由 __ 方委派，董事长由 __ 方委派。

2 一票否决权（Veto Rights）：对于下列事项，甲方（通过其委派的董事）享有一票否决权：

• 修改公司章程；
• 增加或减少注册资本；
• 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
• 对外提供担保、借款或超过 __ 金额的重大资产处置；
• 发行新股、可转债或其他证券；
• 公司年度预算和决算方案；
• 出售公司核心业务或资产；
• （其他需要甲方同意的重大事项）_____。

3 知情权与检查权：甲方有权随时查阅乙方的财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议等文件资料。

4 反稀释条款：若乙方在未来以低于本次投资估值的低价进行新一轮融资，甲方有权获得股权补偿,具体方式为：

• 完全棘轮条款：若采用，甲方有权以本轮投资价格重新计算其持股比例,以补偿其股权被稀释的损失。
• 加权平均反稀释条款：若采用，甲方有权根据新一轮融资的价格和本轮投资价格，按照加权平均的原则获得股权补偿。（注：加权平均是更常见和公平的方式）

5 优先购买权：若丙方或其他股东拟向第三方转让其持有的乙方股权,甲方在同等条件下享有优先购买权。

6 共同出售权：若丙方或其他股东拟向第三方转让其持有的乙方股权,甲方有权以同等条件与该股东共同出售其持有的股权。

第七条 回购条款

1 回购触发事件：若在投资完成后 __ 年内（“回购期”），出现以下任何一种情况，丙方（或指定方）应按照本条款约定的价格回购甲方所持有的全部或部分乙方股权：

• IPO失败：乙方未能在回购期届满前成功完成首次公开发行股票并上市。
• 核心人物离职：丙方或其他核心创始人在未经甲方书面同意的情况下,辞去其在乙方的全职职务。
• 业绩未达标：乙方在 __ 年 __ 月 __ 日前未能实现约定的经营目标（年营收不低于 __ 万元，或净利润不低于 __ 万元）。
• 重大违法违规：乙方或其核心团队出现重大违法违规行为,导致主营业务受到严重影响。
• 控制权变更：乙方的控制权发生变更。

2 回购价格：回购价格应为以下两项的较高者：

• 甲方投资本金 + 按年化 __%（单利）计算的利息,自投资款支付之日起至回购款支付之日止。
• 回购时点乙方投后估值的 __%。（注：具体比例和计算方式需协商确定）

3 回购程序：甲方书面通知丙方回购要求后，丙方应在 __ 日内支付全部回购款项，若丙方未按时支付，应按照每日 __‰ 的标准向甲方支付违约金。

第八条 保密条款

1 任何一方对于在本协议签署和履行过程中所获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务数据等非公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。 8.2 除非为履行本协议之目的、获得对方事先书面同意、或法律法规要求，任何一方不得向任何第三方披露保密信息。 8.3 本保密义务在本协议终止后仍然有效。

第九条 违约责任

1 任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 9.2 若乙方或丙方未能按时完成工商变更，每逾期一日，应向甲方支付投资总额 __‰ 的违约金。 9.3 若丙方未能履行回购义务，除支付回购款和违约金外，还应承担甲方为实现债权而支付的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

第十条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 10.2 协商不成的，任何一方均有权向 甲方所在地 有管辖权的人民法院提起诉讼。（注：也可约定提交仲裁，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）

第十一条 其他

1 协议生效：本协议自各方签字或盖章之日起生效。 11.2 完整协议：本协议构成各方就本次投资事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。 11.3 可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。 11.4 通知：本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首页所列地址。 11.5 未尽事宜：本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

（本页为签署页）

甲方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： __ 年 __ 月 __ 日

乙方（盖章）： 法定代表人（签字）： 日期： __ 年 __ 月 __ 日

丙方（签字）： 日期： __ 年 __ 月 __ 日