投资公司投资人收益如何分配？

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摘要： LP的钱不是简单地“年底分红”，而是通过一个复杂的、多阶段的机制来分配的，这套机制的核心是“瀑布式分配”（Waterfall Distribution），下面我将从核心原则、具体分...

LP的钱不是简单地“年底分红”，而是通过一个复杂的、多阶段的机制来分配的，这套机制的核心是“瀑布式分配”（Waterfall Distribution）。

（图片来源网络，侵删）

下面我将从核心原则、具体分配流程、关键术语和影响因素四个方面，详细拆解这个问题。

核心原则：优先返还与附带权益

LP的收益分配主要遵循两大原则：

优先返还: 这是保护LP利益的第一道防线，基金在分配任何利润给GP之前，必须全额将LP的原始出资（本金）以及一个约定的、优先于GP的回报率（通常称为“优先回报”或“Hurdle Rate”）返还给所有LP。
- 目的：确保LP的资金安全，并先获得一个基础的、有保障的回报。
- 类比：就像你借给朋友100万，约定年化10%的利息，朋友先还你100万本金，再还你10万利息，剩下的利润才与他分成。
附带权益: 这是激励GP的核心机制，在LP收回本金和优先回报后，基金产生的剩余利润，会按照一个约定的比例在LP和GP之间进行分配。
（图片来源网络，侵删）
- 标准比例：最常见的是 “80/20”，即LP获得80%的剩余利润，GP获得20%。
- 目的：将GP的利益与LP的利益深度绑定，GP赚得越多，LP也必须赚得越多，GP才有动力去追求超额回报。
- GP的20%通常被称为“Carry”，是GP团队最主要的收入来源。

基金的利润分配就像水流一样,一级一级地往下流，因此被称为“瀑布”，通常分为几个“瀑布层级”或“优先级”。

这是最基础的层级,目标是让LP拿回自己的钱。

触发条件：基金开始退出项目（如出售公司、IPO等）并收回资金。
分配顺序：
1. 向所有LP按出资比例返还其原始出资额（Capital/Capital Commitment）。 这部分是免税的，只是拿回自己的钱。
2. 向所有LP按出资比例分配已实现的“运营利润”（Distributions）。 这是指扣除所有费用（如管理费、法律费等）后，项目退出产生的净现金流。

这个层级的目标是：让LP的总回收额达到其总出资额的100%。

当LP拿回全部本金后,进入这个层级，开始赚取约定的基础回报。

（图片来源网络，侵删）

触发条件：基金的累计分配额超过了LP的总出资额。
分配对象：仅限LP，GP在这个层级通常没有分配权。
分配方式：
- 按出资比例分配：所有LP按照当初出资的比例，瓜分这部分优先回报。
- 回报率计算：这个回报率是年化的，计算方式通常有三种，对LP的利好程度依次递减：
  1. 复合回报率：对LP最有利，利润像滚雪球一样，每年都在上一年利润的基础上计算，100万本金，8%的复合回报率，第一年赚8万，第二年基数是108万，再赚8.64万。
  2. 简单回报率：对LP次之，每年都按照原始本金100万来计算8%的回报，第一年赚8万，第二年还是赚8万。
  3. 无回报率：最不常见，等于没有优先回报层，直接进入下一层。
“Catch-Up”机制（追补机制）：有些基金会设计一个“追补”条款，在LP拿到8%的优先回报后，接下来产生的利润，GP可以先拿走100%（直到把GP应得的优先回报部分补齐），然后再恢复到80/20的分配，这确保了GP能尽快享受到Carry，激励其早期退出。

这个层级的目标是：让LP的总回报率达到约定的优先回报率（如8%年化）。

这是最激动人心的层级,也是GP“carry”的来源。

触发条件：LP不仅拿回了全部本金，还获得了约定的优先回报。
分配方式：按照约定的“80/20”比例进行分配。
- LP获得80%：这是LP获得超额回报的主要来源。
- GP获得20%：这就是GP的“附带权益”（Carry），这部分收入是GP管理基金的核心动力。

这个层级的目标是：LP和GP共享项目退出产生的超额利润。

Capital Commitment (认缴出资额)：LP承诺投入基金的总金额，但通常不是一次性全部到位。
Paid-in Capital (实缴出资额)：LP已经实际投入到基金中的资金总额。
Distributions (分配额)：基金向LP返还的资金总额，包括本金和利润。
TVPI (Total Value to Paid-in Capital, 投入资本总价值)：衡量基金表现的综合性指标，计算公式为 (Distributions + Residual Value) / Paid-in Capital，它既反映了已收回的现金，也反映了尚未退出的项目的估值。
DPI (Distribution to Paid-in Capital, 已分配收益比)：衡量LP实际“落袋为安”的现金回报率，计算公式为 Distributions / Paid-in Capital，这是LP最看重的指标之一，因为它代表了真实的现金回报。
RVPI (Residual Value to Paid-in Capital, 估值增值比)：衡量基金尚未退出部分的估值，计算公式为 Residual Value / Paid-in Capital。
Management Fee (管理费)：GP每年向LP收取的费用，通常为基金承诺出资额的1%-2%，或实缴出资额的2%，这笔费用是在项目退出利润之前就收取的，用于覆盖GP的日常运营成本（如员工工资、办公室租金等），管理费的存在会侵蚀LP的回报，因此是谈判的重点。
Carry / Promote (附带权益/激励分成)：GP获得的20%的剩余利润。

基金类型：
- VC基金：早期项目，退出周期长，不确定性大，分配条款通常更倾向LP，例如有较高的优先回报率、复合计算、追补机制等。
- PE基金：成熟期项目，退出相对确定，周期较短，条款可能相对简单，但管理费和Carry的谈判依然激烈。
基金条款清单：这是LP和GP在基金成立前签署的法律文件，其中详细规定了分配的所有细节，包括优先回报率、计算方式、是否有追补、Carry比例等，这是决定LP最终能分多少钱的“法律圣经”。
回拨机制：为了防止GP在早期项目退出时获得大量Carry，但后期项目表现不佳导致整体亏损，部分基金会设置“回拨”机制，即GP获得的Carry需要先存入一个“托管账户”，待基金全部清算后，如果整体回报达到了某个门槛（如达到8%优先回报），GP才能最终拿到这笔钱；否则，这笔钱将返还给LP。