赌协议投资，投资人如何规避风险？

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摘要： 对赌协议是一把锋利的双刃剑，它不是简单的“找钱工具”，而是一种复杂的金融和法律工具，对于创始人来说，成功时它能帮你加速发展，失败时它可能让你失去公司控制权甚至倾家荡产，下面我将从...

对赌协议是一把锋利的双刃剑，它不是简单的“找钱工具”，而是一种复杂的金融和法律工具。 对于创始人来说，成功时它能帮你加速发展，失败时它可能让你失去公司控制权甚至倾家荡产。

（图片来源网络，侵删）

下面我将从几个方面为您全面解析：

什么是“对赌协议”？

对赌协议，在法律上通常被称为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），它本质上是投资方和融资方（创始人/公司）之间的一种“或有支付”条款。

核心逻辑：投资方以一个较高的估值投资你的公司，这个高估值是基于你对未来业绩的“承诺”（比如未来3年净利润达到X亿元），如果你实现了承诺，公司发展顺利，皆大欢喜，如果你没有实现承诺，那么你需要对投资方进行“补偿”，以弥补其估值过高的损失。

常见的“赌注”条款包括：

现金补偿：这是最常见的，如果未完成业绩承诺，创始人或公司需要用现金补偿给投资方，计算方式通常是 (投资额 / 承诺估值) - (投资额 / 实际估值)。
股权补偿：如果未完成业绩，创始人需要无偿或以极低的价格将一部分股权转让给投资方，以降低投资方的实际持股成本。
股权回购：这是最严厉的条款，如果未完成业绩，投资方有权要求创始人或公司在约定的时间内，以“本金+固定利息”的价格回购其全部或部分股权，这通常是投资方的“保底退出”机制。
股权稀释：如果公司未来以低于本轮投后估值的价格进行融资（“down round”），本轮投资方有权获得额外的免费股权，以拉低其平均持股成本。
一票否决权升级：如果业绩未达标，投资方在公司治理中的一票否决权范围可能会扩大，例如对重大资产处置、关联交易等拥有更严格的控制权。

为什么投资人要求签对赌协议？

投资人的目的非常明确,主要基于以下几点：

（图片来源网络，侵删）

降低投资风险：早期项目不确定性极高，对赌协议相当于给投资方买了一份“保险”，如果项目失败，可以通过对赌条款拿回部分本金或获得更多股权，弥补损失。
激励创始人：对赌协议给创始人施加了巨大的业绩压力，迫使团队全力以赴，避免懈怠，努力实现承诺的目标。
保护自身利益：当市场环境变差、公司发展不及预期时，对赌协议是投资方保障其投资回报、维护自身权益的重要法律武器。
作为谈判筹码：在估值谈判中，投资方可能会接受一个看起来偏高的估值，但附加一个苛刻的对赌条款，以此来平衡风险。

如何寻找愿意签对赌协议的投资人？

愿意签对赌协议的投资人,通常是那些风险偏好较高、追求高回报、对行业有深刻理解的机构或个人，他们不仅看重钱，更看重“人”和“事”的潜力。

主要渠道和类型：

风险投资机构：
- 特点：大部分活跃的VC在对赌问题上比较灵活，尤其是在项目质量非常好的情况下，他们更看重项目的成长性和未来的退出回报（上市或并购）。
- 如何找：通过创业平台（如36氪、IT桔子）、FA（财务顾问）、人脉介绍等方式接触，在BP（商业计划书）中，除了展示业务，更要清晰地阐述你的增长路径、市场策略和未来3-5年的财务预测，一个有说服力的增长故事，会让你在对赌谈判中更有底气。
私募股权基金：
（图片来源网络，侵删）
- 特点：PE通常投资于成长期或成熟期的项目，对财务指标（如净利润、EBITDA）看得更重，他们使用对赌协议非常普遍，条款也往往更苛刻，因为他们的投资周期相对较短，对退出回报要求明确。
- 如何找：如果你公司已经有稳定的收入和利润，可以主动接触PE机构，他们通常有固定的投资领域和偏好。
产业资本/战略投资人：
- 特点：这类投资人不仅提供资金，还提供产业资源、渠道、供应链等战略价值，他们的对赌条款可能不那么“金融化”，但可能会要求你在技术整合、市场协同、客户绑定等方面做出承诺，如果违约，后果可能不仅是金钱，更是合作关系的破裂。
- 如何找：通过行业协会、大型企业的战略投资部门等渠道接触，如果你的业务与某个大产业链高度相关，这类投资人会是不错的选择。
个人投资者/天使投资人：
- 特点：个人投资者情况各异，有些经验丰富的“超级天使”或连续创业者，会要求对赌，因为他们更看重创始人的执行力和承诺，但很多早期天使更看重创始团队本身，可能不会设置严格的财务对赌。
- 如何找：通过创业社群、孵化器、路演活动等。

关键注意事项与谈判策略（重中之重！）

在签署对赌协议前,请务必做好以下准备，并考虑以下策略：

创始人必须想清楚的几个问题：

承诺的目标是“跳一跳够得着”还是“根本不可能”？
- 切忌盲目乐观！ 不要为了拿到高估值而夸大其词，请聘请行业专家和财务顾问，对你的预测进行审慎测算，一个无法完成的承诺，会让你从“赢家”瞬间变成“输家”。
你愿意用什么东西来“赌”？
是个人名下的现金？还是公司的股权？还是你的控制权？想清楚最坏的情况下你能承受的损失是什么。
协议中是否有“安全阀”条款？
- 如果未达标是由于不可抗力（如战争、疫情、政策剧变）或宏观经济环境发生重大不利变化，对赌条款是否可以自动失效或调整？这是必须争取的。

谈判策略与技巧：

寻求专业帮助：一定要请律师！ 最好是同时熟悉投融资和公司法的专业律师，不要相信投资人提供的标准模板，每一句话都可能对你产生深远影响。
谈判焦点不是“签不签”，而是“怎么签”：大部分投资人在当前环境下都会要求对赌，你的目标应该是争取一个更公平、更合理的条款。
争取“双向对赌”：理想情况下，对赌应该是双向的，如果公司超额完成业绩承诺，投资方是否应该给予创始人奖励（比如无偿授予额外股权）？这能体现双方风险共担、利益共享的原则，虽然很难实现，但可以尝试提出。
明确“触发机制”和“补偿上限”：
- 触发机制：业绩未达标到什么程度才触发补偿？是90%还是80%？通常会有一个容忍度。
- 补偿上限：一定要约定一个补偿的最高额度，创始人个人现金补偿不超过投资总额的20%，或股权补偿不超过总股本的5%，这能防止风险无限扩大。
设置“缓冲期”和“调整机制”：
如果市场环境突变,导致业绩短期无法达标，是否可以申请延期？或者重新协商一个更合理的业绩目标？
区分“创始人个人对赌”和“公司对赌”：
投资人更希望创始人个人承担无限责任（个人现金/股权回购），你需要尽力争取，将责任限制在公司层面，因为公司的风险是有限的，而个人风险是无限的。
关注“一票否决权”的范围：仔细审查投资人的否决权条款，确保它不会在日常经营中过度干预你的决策，把公司变成“双头董事会”。