债权债务转移的法律规定有哪些？

摘要： 核心的法律依据是《中华人民共和国民法典》，特别是第五百四十五条至第五百五十三条的规定，债权债务转移可以分为两大类：债权转移（债权让与）：债权人将自己的权利转让给第三人，债务转移（债...

核心的法律依据是《中华人民共和国民法典》，特别是第五百四十五条至第五百五十三条的规定。

债权债务转移可以分为两大类：

1. 债权转移（债权让与）：债权人将自己的权利转让给第三人。
2. 债务转移（债务承担）：债务人将自己的义务转移给第三人。
3. 债权债务的概括转移：合同一方当事人将自己的权利和义务一并转移给第三人。

下面我们分别对这三类进行详细说明。

债权转移 (债权让与)

指在不改变债权内容的前提下,原债权人（让与人）通过与第三人（受让人）订立合同的方式，将债权移转于第三人享有的法律行为。

核心法律规定（《民法典》第五百四十五条至第五百五十条）

1. 自由转让原则

   
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   • 《民法典》第五百四十五条第一款：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
     • （一）根据债权性质不得转让；
     • （二）按照当事人约定不得转让；
     • （三）依照法律规定不得转让。”
   • 解读：债权转让以自由为原则，只要不属于上述三种法定或约定禁止的情形，债权人就可以自由转让。

2. 不得转让的债权类型

   • 根据债权性质不得转让：
     • 人身专属性债权：基于个人信任关系产生的债权（如委托合同、雇佣合同、演出合同）、以特定身份为基础的债权（如养老金请求权）、不作为请求权等。
     • 从权利：抵押权、质权、保证等担保物权，通常会随主债权一并转让，但不能单独转让。
   • 按照当事人约定不得转让：合同中明确约定“本合同项下债权不得转让”的，该约定有效，但需要注意的是，这种约定只在合同当事人之间有效，不能对抗善意第三人。
   • 依照法律规定不得转让：某些涉及国家利益、公共利益的债权，如抚恤金、养老金请求权等。

3. 通知义务

   • 《民法典》第五百四十六条：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”
   • 解读：这是债权转让的核心生效要件，转让合同在让与人和受让人之间签订即生效，但对债务人是否生效，取决于是否通知了债务人。
     • 未通知的后果：债务人可以向原债权人履行债务，履行后即告消灭，如果向受让人履行，因未通知，债务人可以主张“不知情”而免责。
     • 通知的主体：可以是原债权人，也可以是受让人，通知应以书面形式为佳，口头通知如果能证明也可。
     • 通知的撤销：债权转让的通知，非经受让人同意，不得撤销。

4. 从权利一并转移

   • 《民法典》第五百四十七条：“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。”
   • 解读：主债权转让，其担保权利（如抵押权、保证）、利息债权等从权利也随之转移给受让人，除非该从权利具有人身专属性。

5. 债务人的抗辩权

   
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   • 《民法典》第五百四十八条：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”
   • 解读：债务人原来可以对原债权人主张的一切抗辩（如主张合同无效、已过诉讼时效、货物有瑕疵等），都可以用来对抗新的债权人（受让人）。

6. 债务人的抵销权

   • 《民法典》第五百四十九条：“有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：
     • （一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；
     • （二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。”
   • 解读：如果债务人对原债权人也享有债权，在接到转让通知后，如果条件符合，可以向新债权人主张抵销，以消灭自己的债务。

债务转移 (债务承担)

指在不改变债务内容的前提下,经债权人同意，债务人将自己的债务转移给第三人（新债务人）承担的法律行为。

核心法律规定（《民法典》第五百五十一条至第五百五十三条）

1. 债权人同意原则

   • 《民法典》第五百五十一条：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”
   • 解读：这是债务转移的核心和绝对要件，与债权转让的通知义务不同，债务转移必须事先取得债权人的明确同意，否则转移无效，因为债务的履行直接关系到债权人的利益，债权人有权选择谁来履行。

2. 新债务人的抗辩权

   • 《民法典》第五百五十二条：“债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；原债务人对债权人享有债权的，新债务人不得向债权人主张抵销，但是债权人和新债务人另有约定的除外。”
   • 解读：
     • 新债务人可以继承原债务人对债权人的所有抗辩权。
     • 如果原债务人对债权人享有债权（即互负债务），新债务人不能直接向债权人主张抵销，除非债权人和新债务人另有约定，这主要是为了保护原债权人的利益。

3. 从债务一并转移

   • 《民法典》第五百五十三条：“债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。”
   • 解读：主债务转移，其利息、违约金、损害赔偿以及担保（如保证、抵押）等从债务也随之转移，除非该从债务与原债务人的信用、技能等个人因素密切相关（如原债务人亲自提供的劳务）。

债权债务的概括转移

指合同的一方当事人（转让人）将其在合同中的权利和义务一并转移给合同之外的第三人（受让人）的法律行为，这种情况最常见于企业合并、分立或合同权利义务的概括承受。

核心法律规定（《民法典》第五百五十一条、第五百五十二条、第五百五十四条、第九百一十七条）

1. 适用情形

   • 合同权利义务的概括转移：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
   • 法人、非法人组织合并或分立：这是法定的概括转移。
     • 《民法典》第六十七条：“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”
     • 《民法典》第五百五十四条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人，权利和义务一并转让的，适用本法第五百零二条、第五百五十三条至第五百五十四条的规定。”（这里指明了适用债权、债务转移的相关规定）

2. 债权人同意原则

   • 与债务转移类似,合同权利义务的概括转移，也必须经对方（合同另一方当事人）同意才能生效，因为对方当事人是基于对转让人的信任才签订合同的，转让人的变更直接影响其合同利益。

3. 法律适用

   • 概括转移后,受让人（新当事人）的地位完全取代转让人（原当事人），成为合同的当事人。
   • 他可以主张原合同当事人的一切抗辩权。
   • 他也必须承担与主债务相关的从债务。

总结与实务要点

实务建议：

1. 审查合同：在进行任何转移前，务必仔细审查原合同中是否有关于债权债务转让的限制性条款。
2. 履行法定程序：
   • 债权转让：务必向债务人发出书面《债权转让通知》，并保留好送达证据。
   • 债务/概括转移：必须取得权利人（债权人/合同另一方）的书面同意，最好签订书面协议。
3. 完善手续：如果涉及担保，应及时通知担保人，并根据法律规定办理相应的变更登记手续（如抵押权变更登记），否则担保人可能免除担保责任。
4. 保留证据：整个转移过程中的所有书面文件、沟通记录都应妥善保管，以备不时之需。

希望这份详细的梳理能帮助您全面了解中国法律下债权债务转移的规定。