餐饮股权投资合同范本，关键条款有哪些？

摘要： 本范本仅供参考，不构成任何法律意见，餐饮行业具有高风险、高回报的特点，投资前务必进行详尽的尽职调查，并强烈建议您聘请专业的律师和财务顾问根据您的具体情况进行修改和审阅，本范本中的【...

本范本仅供参考，不构成任何法律意见，餐饮行业具有高风险、高回报的特点，投资前务必进行详尽的尽职调查，并强烈建议您聘请专业的律师和财务顾问根据您的具体情况进行修改和审阅，本范本中的【】部分为待填充或待协商的内容。

餐饮项目股权投资合同

合同编号： 【YYYYMMDD-XXX】

签订日期： 【 年 月 日】 签订地点： 【 城市,具体地点】

甲方（投资方）：

• 名称： 【投资公司/个人姓名】
• 法定代表人/负责人： 【姓名】
• 统一社会信用代码/身份证号： 【号码】
• 地址： 【注册地址或联系地址】
• 联系人： 【姓名】
• 联系电话： 【手机号码】

乙方（融资方/原股东）：

• 名称： 【餐饮公司全称】
• 法定代表人： 【姓名】
• 统一社会信用代码： 【号码】
• 地址： 【公司注册地址】
• 联系人： 【姓名】
• 联系电话： 【手机号码】

丙方（创始人/原股东）：

• 姓名： 【创始人A姓名】
• 身份证号： 【号码】
• 地址： 【联系地址】
• 联系电话： 【手机号码】

（若有多位创始人/原股东，可增加“丁方”、“戊方”等）

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事【餐饮品牌名称，如“XX火锅”、“XX烧烤”】的餐饮服务及相关业务。
2. 甲方看好乙方所经营的餐饮项目在【具体城市/区域】的市场前景、品牌价值、管理团队及盈利能力,拟对乙方进行股权投资。
3. 丙方作为乙方的创始股东及核心管理团队成员，承诺在投资完成后将继续在乙方任职,并致力于乙方的长期发展。

甲、乙、丙三方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方投资乙方事宜达成如下协议,以资共同信守。

第一条 投资方案

1 投资主体与投资方式： 甲方同意通过增资的方式向乙方投资,成为乙方的新增股东。

2 投资金额与股权比例：

• 甲方本次投资总额为人民币 万元（大写：）。
• 甲方投资款将全部计入乙方的“资本公积-资本溢价”账户,不增加乙方的注册资本。
• 本次投资完成后，甲方将持有乙方 的股权（对应乙方投资后 的股权比例），乙方投资后的整体估值为人民币 万元（大写：）。

3 投资款的支付：

• 甲方应在本合同签署后 个工作日内，将全部投资款人民币 万元支付至乙方指定的以下银行账户：
  • 账户名称： 【餐饮公司全称】
  • 开户银行： 【银行名称及支行】
  • 银行账号： 【银行账号】
• 乙方在收到甲方投资款后 个工作日内，应向甲方出具收款凭证，并配合甲方办理股东名册变更、工商变更登记等相关手续。

第二条 股权结构与公司治理

1 股权结构： 本次投资完成后,乙方的股权结构如下：

• 甲方：
• 丙方：
• 【其他股东姓名/名称】：
• （或设立员工持股平台，持股 ）

2 董事会/执行董事：

• 乙方董事会成员为 人（或：设执行董事一名）。
• 甲方有权委派 名代表进入乙方董事会（或：对执行董事的任命拥有一票否决权）。
• 丙方有权委派 名代表进入乙方董事会。

3 股东会特别决议事项： 以下事项必须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过：

• 修改公司章程；
• 增加或减少注册资本；
• 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
• 对外提供单笔超过人民币 万元的担保或累计超过 万元的担保；
• 处置公司核心资产（如主要房产、核心商标权等）；
• 利润分配方案的制定；
• 公司年度预算、决算方案的审批；
• 甲方书面要求的其他重大事项。

4 一票否决权（保护性条款）： 对于以下事项，甲方享有在股东会/董事会上一票否决的权利：

• 公司主营业务范围外的重大投资（超过 万元）；
• 公司向任何第三方提供借款或担保；
• 任何形式的资产出售、抵押、质押；
• 公司核心管理人员的任免（包括但不限于店长、厨师长、财务负责人等）；
• 修改本投资合同或公司章程中涉及甲方权利的条款；
• 公司年度预算、决算方案的重大调整；
• 分红方案的制定与执行。

第三条 陈述与保证

1 乙方的陈述与保证：

• 乙方是合法设立并有效存续的法人，拥有其经营所需的全部资质和许可（如《食品经营许可证》等）。
• 乙方提供给甲方的所有财务报表、业务数据、法律文件等资料均是真实、准确、完整、有效的,不存在任何重大虚假陈述或遗漏。
• 乙方对其核心品牌、商标、专利、域名等拥有完整的所有权或合法使用权,不存在任何权属纠纷或潜在风险。
• 乙方在经营过程中，不存在任何未披露的重大债务、诉讼、仲裁或行政处罚。

2 丙方的陈述与保证：

• 丙方合法拥有其转让给乙方的股权,该股权不存在任何权利瑕疵。
• 丙方承诺在投资完成后至少 年内，全职在乙方担任 【总经理/运营总监】 职务,并不得在其他与乙方存在竞争关系的餐饮企业任职或提供服务。
• 丙方保证其不存在任何损害乙方利益的竞业禁止行为。

第四条 交割后义务

1 信息权与知情权： 甲方有权随时查阅乙方的财务账簿、会计凭证、股东会/董事会决议等文件，乙方应予以配合,甲方有权委派人员参与或了解乙方的日常运营。

2 定期报告： 乙方应按以下频率向甲方提交财务和经营报告：

• 月度报告： 每月结束后 日内，提交月度利润表、主要经营数据（如营业额、客单价、翻台率、毛利率等）。
• 季度报告： 每季度结束后 日内,提交季度财务报表。
• 年度报告： 每个会计年度结束后 日内，提交经审计的年度财务报告、年度经营总结及下一年度预算方案。

3 财务审计： 乙方应聘请甲方认可的、具有合法资质的会计师事务所，在每一会计年度结束后 个月内对公司财务报表进行审计,相关费用由乙方承担。

第五条 退出机制

1 回购权（甲方退出）： 若在 年（即“回购触发期”）内，乙方出现以下任一情形，甲方有权要求丙方（或乙方）以年化 （单利）的利率回购甲方持有的全部股权：

• 乙方未能在 年 月 日前实现合格IPO；
• 乙方或其创始人出现重大违法违规行为,导致主营业务无法正常进行；
• 乙方的年净利润连续 年未达到 万元人民币；
• 丙方或核心管理人员违反竞业禁止义务；
• 丙方擅自转让其所持乙方股权。
• 回购价格 = 甲方投资本金 + (甲方投资本金 × 年化回购利率 × 实际投资天数 / 365)。

2 股权转让（双方自由退出）：

• 甲方转让： 甲方有权转让其持有的乙方股权,其他股东在同等条件下享有优先购买权。
• 创始人转让： 在投资完成后的 年内，丙方未经甲方书面同意，不得转让其持有的乙方股权。 年后，丙方如需转让,甲方在同等条件下享有优先购买权。

3 随售权（共同出售权）： 若丙方或任何其他股东拟向第三方转让其持有的乙方股权，甲方有权以同等条件、按同等比例与该股东一同向该第三方出售其持有的股权。

第六条 竞业禁止与保密

1 竞业禁止： 丙方在投资完成后 年内，不得以任何形式自营或为他人经营与乙方主营业务相同或相似的餐饮业务,或在与乙方经营同类业务的企业任职或提供咨询服务。

2 保密义务： 各方应对本合同内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营模式、技术配方等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，此保密义务在本合同终止后 年内持续有效。

第七条 违约责任

1 任何一方违反本合同的任何约定，均应承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的一切直接经济损失。 7.2 若乙方未按时支付投资回报或回购款项，每逾期一日，应按应付未付金额的 【千分之X】 向甲方支付违约金。 7.3 若丙方违反竞业禁止义务，应向甲方支付人民币 万元的违约金,并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

第八条 争议解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，三方应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向 【甲方所在地/乙方所在地/合同签订地】 有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 其他

1 本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（丙方签字）之日起生效。 9.2 本合同未尽事宜，三方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。 9.3 本合同一式 份，甲方、乙方、丙方各执 份,具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

丙方（签字）：

日期： 年 月 日