建筑工程投资合伙协议关键条款如何约定？

摘要： 本范本为通用模板，仅供参考， 每个项目的具体情况（如合伙人背景、项目规模、所在地法规等）千差万别，强烈建议在签署前咨询专业律师， 律师可以根据您的具体情况，对协议条款进行修改、补充...

• 本范本为通用模板，仅供参考。 每个项目的具体情况（如合伙人背景、项目规模、所在地法规等）千差万别。
• 强烈建议在签署前咨询专业律师。 律师可以根据您的具体情况，对协议条款进行修改、补充和完善，确保其合法、有效,并充分保护您的权益。
• 中的内容为待填充或需要根据实际情况选择/修改的占位符,请务必替换。

建筑工程项目投资合伙协议

协议编号： 【YYYYMMDD-XXX】

签订地点： 【城市名称】

签订日期： 【年】年【月】月【日】日

甲方（普通合伙人/执行事务合伙人）：

• 名称：【公司或个人名称】
• 地址：【地址】
• 法定代表人/负责人：【姓名】
• 联系方式：【电话/邮箱】
• 统一社会信用代码/身份证号：【号码】

乙方（有限合伙人/其他合伙人）：

• （可根据合伙人数量增减）
• 乙方1：
  • 名称：【公司或个人名称】
  • 地址：【地址】
  • 法定代表人/负责人：【姓名】
  • 联系方式：【电话/邮箱】
  • 统一社会信用代码/身份证号：【号码】
• 乙方2：

  （同上格式）

鉴于：

1. 甲乙各方共同拟投资于【项目名称】（以下简称“本项目”），该项目位于【项目地点】，预计总投资额为人民币【XXX】万元。
2. 为规范各方在合伙投资过程中的权利义务，保障合伙事务的顺利进行，实现共同盈利，经各方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，达成如下协议,以资共同信守。

第一条 合伙目的与项目概况

1 合伙目的： 各方共同出资，通过合伙企业（或项目公司）的形式，投资、建设并运营【项目名称】,获取合法的投资收益。

2 项目概况：

• 项目名称： 【项目名称】
• 项目地点： 【详细地址】
• 【简述项目性质，如：住宅楼建设、商业综合体开发、市政道路工程等】
• 项目总投资额： 人民币【XXX】万元（大写：【人民币XXX万元整】）。
• 各方认缴出资总额： 人民币【XXX】万元,与项目总投资额一致。
• 项目预计建设周期： 自【XXXX年XX月XX日】至【XXXX年XX月XX日】。

第二条 合伙企业（或项目公司）的设立

1 组织形式： 各方同意以【普通合伙企业/有限合伙企业/有限责任公司】的形式（下称“合伙企业”）来实施本项目,具体形式以工商登记为准。

• （选择有限合伙企业更能体现GP/LP的结构，保护LP的有限责任权）

2 企业名称： 【拟注册的企业名称】。

3 注册地址： 【注册地址】。

4 经营范围： 以工商登记核定的为准，主要包括：建筑工程施工、项目管理、建筑材料销售等。

5 出资与股权/份额：

• 合伙企业的认缴出资总额： 人民币【XXX】万元。
• 各方的出资额、出资方式及占股/份额比例如下：

*   **出资方式：** 各方均以【**货币**】方式出资，如以非货币出资，需全体合伙人一致同意，并共同委托评估机构作价。
*   **出资期限：** 各方应于【**XXXX年XX月XX日**】前将认缴出资足额存入合伙企业为本次投资开立的共管银行账户。

第三条 合伙人职责与分工

1 甲方（普通合伙人/执行事务合伙人）职责：

• 负责合伙企业的日常经营管理,对外代表合伙企业行使权利。
• 负责本项目的整体策划、报批报建、招投标、工程管理、成本控制、市场营销及项目交付等全部事宜。
• 聘用项目经理、工程师、财务等关键岗位人员,并决定其薪酬。
• 负责办理项目所需的所有政府审批手续,确保项目合法合规。
• 负责项目的融资工作（如需）,并制定详细的资金使用计划。
• 定期向乙方（有限合伙人）通报项目进展、财务状况,并提供相关文件。

2 乙方（有限合伙人）权利：

• 有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
• 有权对合伙企业的经营管理提出建议。
• 有权在甲方不履行职责或损害合伙企业利益时，依据《合伙企业法》及本协议追究其责任。
• 不参与管理： 乙方不参与合伙企业的日常经营管理，不得对外代表合伙企业，不得执行合伙事务，如其违反此规定，应向合伙企业赔偿损失,并可能丧失有限责任的保护。

第四条 资金管理

1 共管账户： 合伙企业设立专门的项目共管账户，用于本项目所有资金的收付,账户信息如下：

• 开户行：【银行名称及支行】
• 账户名称：【合伙企业名称】
• 账号：【银行账号】

2 资金使用： 所有项目资金支出必须符合本协议约定的用途和甲方制定的预算，单笔超过【XX】万元（或占总投资【X]%）的大额资金支出，需经【全体合伙人/甲方与乙方代表共同签字】后方可执行。

3 财务监督： 甲方应于每季度结束后【15】日内，向乙方提供上一季度的财务报表和项目进度报告，年度结束后【30】日内,提供经审计的年度财务报告。

第五条 投资收益与亏损分配

1 收益分配原则： 合伙企业的投资收益，在依法缴纳各项税费后,按照以下顺序和方式进行分配：

1. 弥补亏损： 首先用于弥补合伙企业累计亏损。
2. 提取公积金： 提取净利润的【10%】作为企业发展公积金（可选，根据约定）。
3. 剩余利润分配： 剩余部分，按照【实缴出资比例】进行分配。

2 分配时间： 每个会计年度结束后【4】个月内进行一次年度利润分配，项目清算完毕后,进行最终清算分配。

3 亏损承担： 合伙企业的亏损，由各合伙人按照【实缴出资比例】共同承担。

第六条 退出机制与转让

1 合伙期限： 本合伙企业的经营期限为【X】年，自合伙企业营业执照签发之日起计算，到期后，经全体合伙人一致同意,可以延长。

2 退伙（主动退出）：

• 有限合伙人（乙方）： 可提前【30】日书面通知其他合伙人退伙，不影响合伙企业的存续，退伙时，其财产份额的转让价格由各方协商确定,或委托第三方评估机构评估。
• 普通合伙人（甲方）： 如甲方退伙,合伙企业应当解散并进行清算。

3 份额转让：

• 内部转让： 合伙人之间可以相互转让其全部或部分财产份额。
• 外部转让： 合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，须经【全体合伙人一致同意】,其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

4 合伙企业解散与清算：

• 解散情形： 合伙期限届满、项目完成、全体合伙人决定解散、法律法规规定的其他情形。
• 清算： 成立清算组，按照法定程序进行清算，清算后,剩余财产按本协议第五条的约定进行分配。

第七条 风险提示与责任承担

1 风险提示： 各方充分认识到，建筑工程投资具有市场风险、政策风险、工程风险、财务风险等,任何投资均存在本金损失的可能。

2 责任承担：

• 合伙企业以其全部财产对合伙债务承担责任。
• 普通合伙人（甲方）： 对合伙企业债务承担【无限连带责任】。
• 有限合伙人（乙方）： 以其【认缴的出资额为限】对合伙企业债务承担责任。

第八条 保密条款

1 各方应对在合作过程中知悉的对方及合伙企业的商业秘密、技术信息、财务数据等承担保密义务。 8.2 保密义务不因本协议的终止而终止,持续有效。

第九条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 9.2 协商不成的，任何一方均有权向【合伙企业所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 其他

1 协议生效： 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。 10.2 未尽事宜： 本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 10.3 文本： 本协议一式【N】份，合伙人各执【1】份，合伙企业留存【1】份,具有同等法律效力。

甲方（签字/盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

乙方1（签字/盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

乙方2（签字/盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日