外商投资项目投资总额如何确定？

摘要： 什么是外商投资项目的“投资总额”？投资总额 是指外商投资企业在合同和章程中规定的，需要投入企业建设的全部资金总额，它是一个估算值，是项目立项和审批的依据，它回答的问题是：“这个项目...

什么是外商投资项目的“投资总额”？

投资总额 是指外商投资企业在合同和章程中规定的，需要投入企业建设的全部资金总额，它是一个估算值，是项目立项和审批的依据。

它回答的问题是：“这个项目总共需要花多少钱才能建成并投入运营？”

这个“钱”不仅包括外商自己投入的资本，还包括企业为了建设而需要借入的资金。

投资总额的构成（核心公式）

投资总额主要由以下两部分构成：

投资总额 = 注册资本 + 企业借款

我们来分别解析这两个部分：

注册资本

• 定义：指外商投资企业在工商行政管理部门登记的法定资本总额，是股东方承诺认缴的、承担有限责任的资本，这是企业“家底”的一部分。
• 来源：由中外投资者按出资比例投入，可以是现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术等。
• 性质：
  • 它是企业成立和运营的基石。
  • 它是企业对外承担债务的责任上限，如果企业破产，债权人最多能追索到企业的全部资产，而股东的责任以其认缴的注册资本为限。
  • 它是企业进行利润分配和承担风险的依据。

企业借款

• 定义：指在投资总额中，除了注册资本之外，企业为了建设、经营和扩大再生产而向银行或其他金融机构借入的资金。
• 来源：国内银行贷款、国际商业贷款、股东贷款等。
• 性质：
  • 这是企业的债务，需要支付利息并到期偿还。
  • 它是财务杠杆的体现，可以用较少的自有资金撬动更大的项目规模，但也增加了财务风险。

投资总额的核定与重要性

投资总额不是一个随意填写的数字,它必须经过审批或备案部门的核定，这个核定的数字是后续所有政策适用的基础。

为什么投资总额如此重要？

1. 决定了审批/备案权限：

   
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   • 根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，不同投资总额的项目，由不同层级的政府部门审批或备案。
   • 总投资额在3亿美元以下且不涉及负面清单的行业，通常由地方（省、市级）商务部门审批；而超过这个额度或涉及负面清单的项目，则需要上报到国家商务部审批。
   • 投资总额越大，审批层级越高，流程可能越复杂。

2. 决定了注册资本的最低比例要求：

   • 为了防止企业过度负债,中国法律对投资总额与注册资本的比例有明确规定，虽然比例要求在不同时期和不同行业有所调整，但基本原则是：
     • 投资总额在300万美元以下（含）：注册资本不得低于投资总额的70%。
     • 投资总额在300万-1000万美元（含）：注册资本不得低于300万美元。
     • 投资总额在1000万-3000万美元（含）：注册资本不得低于投资总额的40%，且不得低于1000万美元。
     • 投资总额在3000万美元以上：注册资本不得低于投资总额的1/3，且不得低于1200万美元。
   • 投资总额直接框定了注册资本的下限。

3. 影响了税收优惠政策的适用：

   • 一些针对外商投资的税收优惠政策（如“两免三减半”的企业所得税优惠）与企业的“经营期限”挂钩。
   • 而企业的经营期限,又通常与投资回收期有关，投资总额越大，投资回收期可能越长，从而可能符合享受更长优惠期限的条件。

4. 关系到土地、外汇等管理：

   • 投资总额是申请项目用地面积、办理土地使用权证的重要依据。
   • 外汇管理部门会根据投资总额来审批外商投资企业外汇账户的开立、外汇资金的汇入和汇出等。

举例说明

假设一家美国公司（外方）和中国一家公司（中方）计划在中国上海成立一家合资企业，生产高端医疗器械。

总投资额较小

• 计划投资总额：1,500万美元
• 审批权限：属于上海市商务委员会审批范围。
• 注册资本要求：根据比例要求（1000万-3000万美元区间），注册资本不得低于1000万美元，且不得低于投资总额的40%（即 1500万 * 40% = 600万美元）。注册资本至少为1000万美元。
• 可以借款金额：1500万（总投资） - 1000万（注册资本） = 500万美元，这500万美元可以通过银行贷款解决。

总投资额较大

• 计划投资总额：4,000万美元
• 审批权限：需要上报至中华人民共和国商务部审批。
• 注册资本要求：根据比例要求（3000万美元以上），注册资本不得低于投资总额的1/3（即 4000万 / 3 ≈ 1333.33万美元），且不得低于1200万美元。注册资本至少为1333.33万美元。
• 可以借款金额：4000万（总投资） - 1333.33万（注册资本） = 67万美元。

特殊情况与注意事项

• 增资：如果项目在建设或运营过程中需要追加投资，导致总投资额发生变化，必须向原审批/备案机关申请变更审批或备案，并重新确定注册资本和借款比例。
• 货币单位：在中国境内，投资总额的表述通常以人民币为单位，但如果合同、章程中约定了其他货币，也可以按该货币计算，但在向政府部门申报时，需按当时国家外汇管理局公布的汇率折算成人民币。
• 与“总投资”的区别：在经济学或财务分析中，“总投资”有时可能特指固定资产投资，但在外商投资法律语境下，“投资总额”是一个法定的、包含了固定资产和流动资金在内的综合性概念，切勿混淆。

对于外商投资者而言,在项目初期就科学、合理地测算和确定投资总额，是项目成功落地的第一步，它不仅直接关系到项目的审批路径和资金结构，更深远地影响着企业未来的运营成本、政策红利和整体发展策略，在确定投资总额时，务必进行详尽的可行性研究，并咨询专业的法律、财务和商务顾问。