超越代理权，法律后果谁来担？

摘要： “超越代理权”在法律上被称为“无权代理”的一种具体表现形式，它指的是代理人虽然拥有代理权,但其实施的代理行为超出了其所享有的代理权限范围，这种行为的法律后果比较复杂，其核心原则是：...

“超越代理权”在法律上被称为“无权代理”的一种具体表现形式，它指的是代理人虽然拥有代理权,但其实施的代理行为超出了其所享有的代理权限范围。

这种行为的法律后果比较复杂，其核心原则是：该行为在未经被代理人追认之前，其效力处于不确定状态。 具体后果会根据不同相关方的立场和选择而有所不同。

我们可以从以下几个角度来分析其法律后果：

对被代理人的法律后果（核心）

这是无权代理关系中最关键的一环，被代理人（即本人）拥有最终的决定权。

被代理人的“追认权” (Ratification Right)

• 定义：追认是指被代理人在得知代理人超越代理权实施的行为后,明确表示同意或接受该行为的法律后果。
• 法律效果：
  • 一旦被代理人追认，该超越代理权的行为就从“无权代理”转变为“有权代理”。
  • 其法律后果直接由被代理人承担，也就是说，被代理人需要像代理人本来就有这个权限一样，接受该行为的约束,享受权利并履行义务。
  • 举例：A委托B出售其房屋，价格不超过100万，B以120万的价格将房屋卖给了C，A得知后，明确表示同意以120万的价格出售，A就必须与C完成房屋过户手续,并收取120万房款。

被代理人的“拒绝权” (Right to Refuse)

• 定义：拒绝是指被代理人明确表示不接受该超越代理权的行为,不承担其法律后果。
• 法律效果：
  • 如果被代理人拒绝追认,那么该代理行为对被代理人不发生法律效力。
  • 责任承担：由于该行为是因代理人的过错造成的，因此由代理人自行承担其法律后果，代理人需要赔偿因该行为给善意相对人（如C）造成的损失。
  • 举例：同上例，A得知B以120万卖房后，明确表示拒绝，那么A与C之间不存在房屋买卖合同关系，如果C已经将房屋过户，但A拒绝配合，C只能向B追究责任，要求B赔偿其损失（如房价上涨的差价、交易税费等）。

默示的追认或拒绝

在实践中，追认或拒绝也可以通过行为来表示,而不一定需要明确的书面或口头声明。

• 默示追认：被代理人虽然没有明确说“同意”，但其行为表明了接受的态度，在B以120万卖房后，A接收了C支付的房款，或者A协助C办理了部分过户手续,这些行为都可以被视为对B越权行为的追认。
• 默示拒绝：被代理人虽然没有明确说“拒绝”，但其行为表明了不接受的态度，A明确表示反对，并阻止了交易的进一步进行，或者对C的催告置之不理（在一定期限内）。

对相对人（第三人）的法律后果

相对人是指与代理人进行民事法律行为的对方当事人（如上例中的C），为了保护善意相对人的利益,法律赋予了其两项重要的权利。

催告权 (Right to Urgent Performance)

• 定义：相对人可以催告被代理人在收到通知后一个月内作出是否追认的明确表示。
• 法律效果：
  • 这是一个催促被代理人尽快作出决定的程序。
  • 如果被代理人在一个月内未作表示，则视为拒绝追认，这给了相对人一个明确的预期,避免了无限期的等待。

撤销权 (Right of Revocation)

• 定义：在被代理人追认之前，相对人（善意第三人）可以撤销其与代理人实施的民事法律行为。
• 行使条件：
  • 必须在被代理人追认之前行使，一旦被代理人追认,撤销权即告消灭。
  • 相对人必须是善意的,即其在行为发生时并不知道代理人超越代理权。
• 法律效果：

  撤销后，该民事法律行为自始无效，双方应相互返还财产,恢复到行为发生前的状态。

• 举例：C在与B签订房屋买卖合同时，并不知道B的权限只有100万，在B去催告A是否追认期间，C可以主动通知B和A,表示撤销该合同。

对代理人（无权代理人）的法律后果

无论被代理人是否追认,超越代理权的代理人本身都需要承担相应的责任。

对被代理人的责任

• 如果代理人超越代理权给被代理人造成了损失（代理人以过低的价格出售了被代理人的资产）,被代理人有权要求代理人承担赔偿责任。

对相对人的责任

• 这是代理人最主要的责任。 如果被代理人拒绝追认，导致该代理行为无效，从而给相对人造成了损失，那么代理人应当向相对人承担赔偿责任。
• 赔偿范围：通常包括相对人因此遭受的直接损失和预期利益损失（但不得超过代理人订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失）。
• 例外情况：如果相对人在订立合同时知道或应当知道代理人超越代理权（即相对人是恶意的）,那么代理人可以不承担责任或减轻责任。

一个重要的例外：表见代理

这是“超越代理权”中一个特殊的、但非常重要的例外情况，如果代理人虽然没有代理权或超越了代理权，但善意相对人有充分的理由相信其拥有代理权，那么这种情况不构成无权代理，而构成“表见代理”。

• 构成要件：
  1. 客观上存在使相对人相信其有代理权的事由（如：被代理人将公章、合同章交给代理人；被代理人曾向该代理人发出过授权委托书，但后来撤销了；被代理人明知代理人以其名义行事而未作否认表示等）。
  2. 相对人主观上是善意的，且无过失,即其相信代理人有代理权是合理的。
• 法律后果：
  • 表见代理的法律后果直接由被代理人承担,就如同有权代理一样。
  • 被代理人不能以“代理人超越权限”为由对抗善意相对人。
  • 被代理人承担责任后,可以向有过错的代理人追偿。

举例：A公司解除了B的经理职务，但未收回A公司的公章，B利用该公章与C公司签订了一份合同，C公司有理由相信B仍然是A公司的经理，并与之签约，即使B已经没有代理权，该合同也构成表见代理,A公司需要向C公司承担合同责任。

超越代理权的法律后果是一个以“被代理人追认与否”为中心，同时赋予相对人保护性权利，并最终由无权代理人承担最终责任的复杂体系,表见代理则是为了保护交易安全而设立的特殊规则。