私募投资基金内控指引

摘要： 这份文件由中国证券投资基金业协会（AMAC）于2018年11月发布，是私募基金行业合规运营的核心纲领性文件之一，它旨在引导私募基金管理人建立健全内部控制机制，防范风险，保护投资者合...

这份文件由中国证券投资基金业协会（AMAC）于2025年11月发布，是私募基金行业合规运营的核心纲领性文件之一，它旨在引导私募基金管理人建立健全内部控制机制，防范风险，保护投资者合法权益，促进行业规范健康发展。

下面我将从核心目标、基本原则、主要内容、关键要点以及实践意义五个方面，为您进行全面梳理。

核心目标

《内控指引》开宗明义，其核心目标是要求私募基金管理人建立一套“权责明确、制衡有效、严密有效、及时有效”的内部控制体系，具体实现：

1. 防范风险：有效识别、评估、预警和化解在资产管理、投资运作、后台管理等各环节可能出现的风险。
2. 保护投资者：确保投资者的知情权、收益权等合法权益不受侵害，防止利益输送、内幕交易等损害投资者利益的行为。
3. 合规运营：确保基金管理人及其管理的基金严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则。
4. 提升效率：通过流程化和标准化的管理，提高基金运营效率，保障基金资产的独立和安全。

基本原则

《内控指引》确立了私募基金管理人构建内控体系的五大基本原则，这五大原则贯穿于所有具体条款之中：

1. 全面性原则：内部控制必须覆盖基金管理人所有业务环节、所有部门、所有人员，以及所有关联方，不留死角。
2. 相互制约原则：内部岗位的设置应当权责分明、相互分离、相互监督，投资决策、交易执行、风险控制、会计核算等关键岗位必须分离，形成有效的制衡机制。
3. 审慎性原则：内部控制的核心是风险管理，必须保持审慎的态度，采取足够的风险应对措施，确保业务稳健运行。
4. 独立性原则：基金财产与管理人自有财产、其他基金财产之间必须严格独立、分账管理，内部控制体系也应保持其独立性，能够独立行使监督权。
5. 有效性原则：内部控制制度不能是“纸上谈兵”，必须得到有效执行，要建立有效的监督、检查和问责机制，确保制度落地生根。

主要内容（核心框架）

《内控指引》共八章，五十五条，内容全面，逻辑清晰，其核心内容可以归纳为以下几个方面：

第一章：总则

• 阐明了制定目的、依据、适用范围（所有私募基金管理人）以及内部控制的基本原则。

第二章：内部控制的目标和原则

• 重申了上述的五大基本原则,并明确了内部控制的具体目标，如保证合法合规、维护资产安全、保证财务报告真实完整、提高经营效率和效果等。

第三章：内部控制的基本要素

这是《内控指引》的理论基础，借鉴了国际上通行的COSO内部控制框架，将内控体系分为五个相互关联的要素：

1. 内部环境：是内控体系的“土壤”，包括治理结构、组织架构、人力资源政策、企业文化等，必须建立良好的公司治理，明确股东、董事会、管理层、监事（或监事会）的权责。
2. 风险评估：是内控体系的“雷达”，要求管理人建立有效的风险识别、评估和应对机制，需要定期对市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等进行评估。
3. 控制活动：是内控体系的“防线”，是具体的政策和程序，这是《内控指引》篇幅最长、最核心的部分，涵盖了投资、运营、信息披露等所有业务环节。
4. 信息与沟通：是内控体系的“神经系统”，要求建立内外部信息传递的有效渠道，确保信息及时、准确地在管理层、员工、投资者和监管机构之间流动。
5. 内部监督：是内控体系的“免疫系统”，要求建立持续的监督机制（如内部审计）和独立的评价机制，定期对内控的有效性进行评估和改进。

第四章：内部控制的主要内容

这是对“控制活动”要素的具体展开，规定了私募基金管理人在关键业务环节必须建立的内控制度：

1. 一般规定：强调内控体系应与业务规模、复杂程度和风险状况相匹配。
2. 关于私募基金募集的相关制度：
   • 投资者适当性管理：这是重中之重！必须对投资者进行风险承受能力评估，坚持“卖者尽责”，将合适的产品卖给合适的投资者，严禁误导性宣传、承诺保本保收益。
   • 募集流程控制：确保募集过程合法合规，账户隔离，资金划付安全。
3. 关于私募基金投资的相关制度：
   • 投资决策控制：建立科学、规范的投资决策流程，明确决策权限和责任，严禁“一人决策”。
   • 交易执行控制：建立公平的交易分配制度，防止利益输送，对于多个基金同时投资同一标的情况，必须有公平的分配原则。
   • 投后管理：建立投后跟踪和风险预警机制。
4. 关于私募基金财产的保管、清算、交割的相关制度：
   • 资产独立：基金财产必须与管理人自有财产严格分离，存放在第三方托管机构或以基金名义开立的独立账户。
   • 清算交割：确保投资指令的准确执行和资金划拨的安全。
5. 关于私募基金份额登记的相关制度：

   确保份额登记数据的准确、完整和安全。

6. 关于私募基金估值的相关制度：

   建立统一、公允的估值政策和程序，特别是对非标资产（如未上市公司股权、债权等）的估值，必须有明确的依据和流程。

   
   （图片来源网络，侵删）
7. 关于私募基金信息披露的相关制度：

   向投资者披露的信息必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8. 关于私募基金信息技术系统的相关制度：

   确保IT系统安全、稳定、可靠，能够满足业务需求，并做好数据备份和应急处理。

9. 关于私募基金档案管理的相关制度：

   对业务资料、合同、投资者信息等档案进行妥善保管，保存期限不少于15年。

10. 关于内部控制的监督、检查和问责的相关制度：

    建立内部审计制度或设立独立的合规风控岗位,定期检查内控执行情况，并建立问责机制。

第五章：内部控制的信息化

• 鼓励管理人利用信息技术手段固化内控流程,提高内控的效率和可靠性。

第六章：附则

• 规定了生效日期等。

关键要点与实务关注

对于私募基金管理人来说,以下几点是实务操作中需要特别关注的“红线”和“重点”：

1. 岗位分离与制衡：投资、交易、风控、会计、合规等关键岗位必须分离，不能由一人兼任，即使是小型的管理人，也应在人员职责上实现有效分离。
2. 投资者适当性管理：这是监管检查的重中之重，必须做好投资者风险测评，匹配产品风险，双录（录音录像）流程要规范完整，相关的投资者问卷和风险揭示书要妥善保管。
3. 利益冲突防范：建立严格的关联交易和利益冲突审查机制，管理人及其从业人员不得从事损害基金财产和投资者利益的活动。
4. 资产独立：基金财产必须100%独立，这是“生命线”，无论是资金账户还是证券账户，都必须与管理人自有账户严格分开，如果没有托管，也要聘请合格的监督机构。
5. 公平交易：对于管理多个基金的管理人，必须建立公平的交易分配机制，确保不同基金的投资者得到公平对待。
6. 内控文档化：所有内控制度都必须形成书面文件，如《内部控制手册》、《投资管理制度》、《风险控制制度》等，并在实际业务中得到严格执行，这些文件也是AMAC备案和检查时的重要材料。

实践意义

• 对管理人：《内控指引》是私募基金管理人的“合规操作手册”和“风险管理圣经”，建立健全的内控体系，不仅是满足监管要求的“必答题”，更是管理人实现长期稳健发展、赢得市场信任的“加分项”和“护城河”。
• 对投资者：它是投资者衡量一家私募基金管理人是否专业、可靠的重要标准，一个拥有良好内控的管理人，更能保障投资者的资金安全和投资回报。
• 对行业：它推动了整个私募基金行业从野蛮生长走向规范发展，提升了行业的整体专业水平和公信力，有利于行业的长期健康发展。

《私募投资基金内部控制指引》构建了一个覆盖私募基金管理人全业务流程、全员参与、全方位风险防控的立体化合规框架，对于任何希望在私募行业立足和发展的机构而言，深入理解并严格执行《内控指引》，是不可逾越的红线，也是实现基业长青的根本保障。