投资公司对外投资协议书的核心条款有哪些？

摘要： 本协议为范本，仅供参考，在实际使用前，强烈建议咨询专业律师，根据具体交易情况进行修改、补充和完善，以确保协议的合法性、有效性和可执行性，投资公司对外投资协议书合同编号： [YYYY...

本协议为范本，仅供参考，在实际使用前，强烈建议咨询专业律师，根据具体交易情况进行修改、补充和完善，以确保协议的合法性、有效性和可执行性。

投资公司对外投资协议书

合同编号： [YYYYMMDD-XXX]

甲方（投资方）： [投资公司全称] 法定代表人： [姓名] 统一社会信用代码： [代码] 注册地址： [地址] 联系人： [姓名] 联系电话： [电话]

乙方（被投公司）： [被投公司全称] 法定代表人： [姓名] 统一社会信用代码： [代码] 注册地址： [地址] 联系人： [姓名] 联系电话： [电话]

丙方（创始人/原股东）： [创始人/原股东姓名] 身份证号码： [号码] 联系地址： [地址] （若有多个创始人/原股东，可分别列为丙方、丁方等）

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事 [乙方主营业务领域] 业务，拥有核心技术、专业团队和良好的市场发展前景。
2. 甲方是一家专业的投资机构，拥有雄厚的资金实力和丰富的投资管理经验,旨在寻找并投资具有高成长性的优质企业。
3. 丙方是乙方的创始人/主要股东,承诺将继续在乙方任职并致力于公司的长期发展。
4. 甲、乙、丙三方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行股权投资事宜达成如下协议,以资共同信守。

第一条 投资概述

1 投资标的： 本次投资标的为乙方 [ ]% 的股权（以下简称“标的股权”）。 1.2 投资方式： 甲方通过认购乙方新增注册资本（“增资”）的方式，或从丙方处受让其持有的部分股权（“股权转让”）的方式，或增资与股权转让相结合的方式，获得标的股权。 1.3 投资总额： 本次投资总额为人民币 [ ] 元（大写：[人民币大写]）。 1.4 资金用途： 本次投资款将专项用于 [明确说明资金用途，如：产品研发、市场拓展、团队建设、补充流动资金等]，乙方不得将投资款用于任何形式的证券投资、房地产投资或与主营业务无关的其他活动。

第二条 投资价格与股权结构

1 投前估值与投后估值：

• 乙方在本次投资前的投前估值为人民币 [ ] 元。
• 乙方在本次投资后的投后估值为人民币 [ ] 元。 2.2 投资款与股权比例：
• 甲方同意投资人民币 [ ] 元。
• 若本次投资为增资，该投资款中的 [ ] 元计入乙方的注册资本，增加甲方为乙方股东，持有乙方 [ ]% 的股权；剩余 [ ] 元计入乙方的资本公积。
• 若本次投资为股权转让，丙方同意将其持有的乙方 [ ]% 股权以人民币 [ ] 元的价格转让给甲方，股权转让完成后，甲方持有乙方 [ ]% 的股权。
• （股权结构表）投资完成后，乙方的股权结构如下： | 股东名称 | 持股比例（%） | 认缴出资额（元） | | :--- | :--- | :--- | | 甲方 | [ ] | [ ] | | 丙方 | [ ] | [ ] | | 其他股东 | [ ] | [ ] | | 合计 | 100% | [ ] |

第三条 投资款的支付

1 支付前提： 甲方支付投资款的前提是满足以下全部条件（或满足双方约定的其他条件）：

• （a）本协议已由各方合法签署并生效。
• （b）乙方已取得所有必要的内部（如股东会决议）和外部（如监管机构）批准或授权。
• （c）乙方、丙方已就本协议的核心条款（如陈述与保证、交割后义务等）作出书面确认。 3.2 支付方式与时间： 甲方应在本协议生效且满足上述支付前提后的 [ ] 个工作日内,将投资款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：
• 账户名称： [乙方公司全称]
• 开户银行： [银行名称]
• 银行账号： [银行账号] 3.3 支付凭证： 甲方支付投资款后，乙方应向甲方出具合法有效的收款凭证。 3.4 工商变更： 乙方应在收到甲方全额投资款后的 [ ] 个工作日内，负责办理完毕本次投资相关的工商变更登记手续，并将新的营业执照、公司章程等文件交付给甲方。

第四条 陈述与保证

1 乙方的陈述与保证：

• （a）乙方是依法设立并有效存续的法人,具备签署和履行本协议的全部权利和能力。
• （b）乙方提供给甲方的所有文件、资料（包括但不限于财务报表、业务合同、知识产权清单等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• （c）乙方对其所有资产和业务拥有合法、完整的所有权或使用权，不存在任何未披露的质押、抵押、冻结、诉讼或仲裁等权利限制。
• （d）乙方不存在任何可能对本次投资构成重大不利影响的债务、担保、行政处罚或潜在纠纷。

2 丙方的陈述与保证：

• （a）丙方是乙方的合法股东，其持有的股权清晰、完整，不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
• （b）丙方将严格按照本协议的约定履行其在交割后的各项义务，包括但不限于全职在公司任职、竞业禁止等。

第五条 交割后公司治理（股东权利）

1 董事会席位： 投资完成后，甲方有权委派 [ ] 名董事进入乙方的董事会，董事会成员为 [ ] 人,各方委派比例如下：

• 甲方委派 [ ] 名
• 乙方/丙方委派 [ ] 名
• 独立董事 [ ] 名（若有） 5.2 重大事项决策： 以下事项须经公司董事会（或股东会）审议,并需甲方委派的董事投赞成票后方可通过：
• （a）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式。
• （b）修改公司章程。
• （c）增资、减资、发行任何债券或可转债。
• （d）年度预算、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。
• （e）超过 [ ] 万元的重大资产购置、处置、抵押、质押、担保。
• （f）主营业务范围外的重大投资、收购或出售资产。
• （g）核心管理人员的任免、薪酬方案的制定。 5.3 知情权与检查权： 甲方有权随时查阅乙方的财务账簿、会计凭证、股东会/董事会决议等文件，乙方应予以配合。 5.4 反稀释条款： 若乙方在本轮融资交割后、甲方实现完全退出前，以低于本次投后估值的任何价格进行后续融资，甲方有权获得股权补偿，以使其平均持股成本降低至新融资的价格水平，具体计算方式（加权平均法或完全棘轮法）由双方另行约定。 5.5 优先购买权： 若丙方或其他股东拟向第三方转让其所持有的乙方股权，甲方在同等条件下享有优先购买权。 5.6 共同出售权： 若丙方或其他股东拟向第三方转让其所持有的乙方股权，甲方有权以相同的价格和条件，按其持股比例与该股东共同出售。 5.7 领售权： 若乙方在 [ ] 年（5年）内未能在合格资本市场（如A股、港股、美股等）首次公开发行股票并上市,甲方有权要求丙方及其他股东以其同意的价格共同向第三方出售乙方全部或部分股权。

第六条 创始人的义务

1 全职任职： 丙方承诺在本协议交割后 [ ] 年内，全职在乙方担任 [具体职务，如：CEO] 职务，不得从事与乙方业务相竞争的其他工作。 6.2 竞业禁止： 在丙方任职期间及离职后 [ ] 年内，丙方不得以任何形式直接或间接从事与乙方相同或相似的业务，或为任何与乙方存在竞争关系的企业提供服务。 6.3 知识产权归属： 丙方确认，在任职期间内，利用公司资源或与公司业务相关的所有发明、创造、技术、软件、设计等知识产权（IP）均归乙方所有，丙方应签署一切必要的文件，协助乙方办理相关知识产权的登记手续。 6.4 不招揽： 在投资完成后 [ ] 年内，未经甲方书面同意,丙方不得招揽乙方的任何核心员工离职。

第七条 退出机制

1 IPO退出： 这是三方首选的退出方式，乙方承诺以商业上合理的努力，在 [ ] 年内实现在合格资本市场上市。 7.2 并购退出： 若出现有实力的第三方对乙方提出整体收购要约，且该要约价格合理，三方应本着股东利益最大化的原则，协商一致后决定是否接受该要约。 7.3 回购权： 若在 [ ] 年（5年）内，乙方未能实现IPO或被并购，甲方有权要求丙方（或乙方，视约定而定）以年化 [ ]% 的利率（如：单利8%）回购甲方所持有的全部或部分股权。

第八条 违约责任

1 任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 8.2 若乙方、丙方违反其陈述与保证或交割后义务，甲方有权要求其限期纠正，或要求其回购甲方股权,或直接解除本协议并要求返还投资款及赔偿损失。

第九条 保密条款

1 各方同意，对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、财务信息、技术信息等非公开信息（“保密信息”），均负有保密义务。 9.2 未经信息所有方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，法律、法规要求或有权机关命令的除外。

第十条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 10.2 协商不成的，任何一方均有权将争议提交至 [ ] 仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

第十一条 其他

1 生效条件： 本协议自各方签字盖章之日起生效。 11.2 完整协议： 本协议构成各方就本次投资事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。 11.3 可分割性： 若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。 11.4 通知： 本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首页所列的地址或邮箱。 11.5 未尽事宜： 本协议未尽事宜，由各方另行协商，并签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）： [投资公司公章] 法定代表人/授权代表（签字）： [签字] 日期： 年 月 日

乙方（盖章）： [被投公司公章] 法定代表人/授权代表（签字）： [签字] 日期： 年 月 日

丙方（签字）： [签字] 日期： 年 月 日