外资投资公司设立条件有哪些？

摘要： 核心定义要明确什么是“外商投资性公司”，它是指外国投资者在中国境内以独资或与中国投资者合资的形式设立的，从事直接投资的公司，它本身不从事一般的生产、销售、服务等经营活动，而是作为其...

核心定义

要明确什么是“外商投资性公司”，它是指外国投资者在中国境内以独资或与中国投资者合资的形式设立的，从事直接投资的公司，它本身不从事一般的生产、销售、服务等经营活动，而是作为其在中国境内其他外商投资企业的“总部”或“投资平台”，进行管理、提供支持和服务,并进行新的投资。

设立外商投资性公司的核心条件

设立外商投资性公司,必须同时满足以下几个关键条件：

投资者资格和资产要求

这是最核心、最严格的门槛。

• 投资者身份： 必须是外国投资者，这可以是公司、经济组织或个人。
• 资产规模要求（满足其一即可）：
  • 选项一（资产总额）： 该外国投资者总资产不低于4亿美元。
  • 选项二（管理资产规模）： 该外国投资者在中国境内已设立的外商投资企业的实际缴付资本额不低于1000万美元，且该外商投资企业的经营期限不少于2年。
• 投资者信誉： 外国投资者应有良好的商业信誉和健全的财务会计制度。

设立形式

• 可以采用外商独资或中外合资的形式设立。
• 如果是合资,中方合资者也通常需要具备一定的实力和良好信誉。

注册资本要求

• 最低注册资本： 外商投资性公司的最低注册资本不低于3000万美元。
• 出资方式与期限：
  • 投资者应自外商投资性公司营业执照签发之日起两年内将注册资本全部缴清。
  • 第一期出资不得低于注册资本的15%，并应在营业执照签发之日起三个月内缴清。
  • 出资方式可以是外币，也可以是依法获得的在中国境内的人民币。

经营期限

• 外商投资性公司的经营期限通常为30年。

经营范围

• 外商投资性公司的经营范围必须围绕“投资”展开，主要包括：
  • 在中国境内从事直接投资。
  • 设立和管理外商投资企业（为其所投资的企业提供管理、咨询等服务）。
  • 提供相关投资咨询服务和财务服务。
  • 经批准的其他与投资相关的业务。
• 禁止性业务： 不得从事一般的生产、销售、贸易等与投资无关的经营活动。

组织形式

• 必须采用有限责任公司的形式。

设立外商投资性公司的主要优势

尽管条件苛刻，但设立投资性公司能带来巨大的战略优势,这也是众多跨国公司趋之若鹜的原因：

1. 投资便利性：

   
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   • 作为投资平台，可以在中国境内多个地区设立新的外商投资企业（无论是独资还是合资），无需再逐个向商务部或地方商务主管部门审批（部分地区可能备案即可）,大大简化了投资程序。
   • 可以对已投资的企业进行股权变更、增资、合并等操作,程序更为简便。

2. 资金管理灵活性：

   • 可以从其投资的企业获得利润、股息、股权转让款等，并进行境内再投资,资金调度更加灵活。
   • 符合条件的投资性公司可以向其中国境内关联企业提供委托贷款。

3. 管理集中化：

   可以作为地区总部，统一管理其在华的所有投资企业，实现资源整合、战略协同和风险控制。

4. 品牌形象与信誉：

   
   （图片来源网络，侵删）

   “投资性公司”的身份本身就是一种实力的象征,有助于提升公司在华的品牌形象和市场信誉。

5. 税收优惠：

   可以享受国家对外商投资企业的一些税收优惠政策，如在特定区域（如西部大开发、自贸区等）享受减免税等。

设立流程概览

1. 名称预核准： 向企业注册地的市场监督管理局（或行政审批局）申请公司名称预先核准。
2. 申请文件准备： 准备全套申请文件，包括：
   • 投资者的法律文件（如公司注册证明、资产负债表等）。
   • 可行性研究报告。
   • 投资性公司章程。
   • 法定代表人、董事会成员名单及身份证明。
   • 注册资信证明。
   • 等等。
3. 商务部门审批： 向省级或国家级商务主管部门（现为商务部及各地商务厅/局）提交申请，获取《外商投资企业批准证书》。
4. 工商登记： 持商务部门的批准证书，到市场监督管理局办理工商注册登记,领取营业执照。
5. 外汇登记与税务登记： 到国家外汇管理局分支局办理外汇登记，到税务局办理税务登记,完成银行开户等后续事宜。

重要提示

• 政策动态性： 中国的外商投资政策在不断调整和优化中，在正式启动申请前，务必咨询专业的法律顾问、会计师事务所或当地商务主管部门，获取最新、最准确的政策信息。
• “投资性公司” vs “地区总部”： 外商投资性公司更侧重于“投资”功能，而“地区总部”则更侧重于“管理”功能，如研发、资金管理、采购、销售、物流、人力资源等，一个公司可以同时兼具两种功能，也可以根据战略选择其一,两者的申请条件和优惠政策有所不同。
• 自贸区政策： 在上海、北京、广东等自由贸易试验区，外商投资的管理模式更为开放，负面清单之外的外商投资由审批制改为备案制，在自贸区内设立投资性公司，流程和条件可能会有所简化,但核心的资产和资本要求依然存在。

设立外商投资性公司是中国政府吸引高端、长期资本的重要举措，它为有实力的跨国公司提供了一个高效、集中的投资管理平台，但进入门槛也相对较高,需要投资者做好充分的准备。