股权投资基金合作协议关键条款如何约定？

摘要： 由于基金结构（如公司型、合伙型、契约型）不同，协议的具体名称和内容会有所差异，有限合伙制是股权投资基金最主流的形式，因此我将主要以《有限合伙协议》为核心模板，为您提供一个全面、专业...

由于基金结构（如公司型、合伙型、契约型）不同，协议的具体名称和内容会有所差异。有限合伙制是股权投资基金最主流的形式，因此我将主要以《有限合伙协议》为核心模板，为您提供一个全面、专业的框架和内容解析。

股权投资基金有限合伙协议（核心框架与内容详解）

第一部分：总则与定义

协议目的

• 阐明本协议旨在明确各合伙人在设立和运作有限合伙企业过程中的权利、义务、责任和利润分配机制，保护全体合伙人的合法权益。

定义与解释

• 核心定义： 对协议中反复出现的术语进行精确界定，避免歧义。
  • 有限合伙企业： 指依据本协议设立的，由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业。
  • 普通合伙人： 通常指基金管理人，对合伙企业债务承担无限连带责任，负责基金的投资、管理、运营等。
  • 有限合伙人： 指不执行合伙事务、不得对外代表合伙企业，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人。
  • 基金/合伙企业财产： 指全体合伙人的出资及以合伙企业名义取得的全部财产。
  • 认缴出资： 有限合伙人承诺投入的资本金额。
  • 实缴出资： 有限合伙人根据出资进度实际缴纳的资本金额。
  • 管理费： 普通合伙人向基金收取的，用于覆盖日常运营、人员薪酬等成本的费用。
  • 绩效分成： 基金实现超额收益后，普通合伙人获得的激励性报酬。
  • 目标规模： 基计划募集的资本总额上限。
  • 首次关闭： 基金完成首轮最低募集金额并可以开始进行投资的时间节点。
  • 投资期： 基金可以对外进行股权投资的期限（通常为3-5年）。
  • 退出期： 主要进行已投项目退出、实现收益的期限。
  • 核心条款： 指对基金运作有重大影响的特殊条款，如优先返还、追赶机制、回拨机制、附带权益等。

第二部分：合伙企业的设立

合伙企业的名称与地址

• 明确基金的法定名称和注册办公地址。

合伙目的与经营范围

• 目的： “从事股权投资、投资管理及相关咨询服务”等。
• 范围： 详细列出允许从事的业务活动，以及明确禁止从事的业务（如二级市场股票交易、放贷等）。

合伙期限

• 明确基金的存续期限,自营业执照签发之日起10年”，通常会设置延长机制，允许在全体合伙人同意后延长1-2年，以便更好地完成投资退出。

第三部分：出资与份额

认缴出资总额与出资方式

• 总额： 基金的目标规模，如人民币10亿元。
• 出资方式： 通常为货币出资，若以非货币资产出资，需明确评估方式和程序。

出资进度与缴付

• 出资节奏： 规定有限合伙人分期缴纳出资的安排，通常与基金的投资进度挂钩，在“首次关闭”时缴付承诺出资的30%，之后根据投资通知在规定期限内缴付。
• 催缴通知： 普通合伙人有权向有限合伙人发出缴付出资的通知，LP需在通知期限内完成缴付。

合伙份额的转让与退伙

• 转让限制： 有限合伙人转让合伙份额通常受到严格限制，需经普通合伙人同意，且其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。
• 退伙机制：
  • 自愿退伙： 通常在基金存续期内不允许LP随意退伙。
  • 法定退伙： 如LP破产、丧失民事行为能力等。
  • 除名： 规定LP严重违约（如未按时出资、泄露信息等）时，GP有权将其除名的条件和程序。

第四部分：普通合伙人

普通合伙人的权利与义务

• 权利：
  • 全面负责合伙企业的经营管理,决定投资策略、项目选择、投资决策。
  • 代表合伙企业对外签订合同、文件。
  • 聘用专业服务机构（如律师、会计师、评估师）。
  • 收取管理费和绩效分成。
• 义务：
  • 勤勉尽责、诚信履行职责。
  • 遵守本协议及合伙企业法的规定。
  • 定期向LP提供基金运作报告。
  • 遵守利益冲突回避原则。

普通合伙人的变更

• 明确在何种情况下（如GP被吊销执照、丧失能力等）可以更换新的GP，以及变更的程序和对基金的影响。

第五部分：有限合伙人

有限合伙人的权利与义务

• 权利：
  • 参与合伙企业利润分配。
  • 查阅财务账簿等文件（通常受限于保密义务）。
  • 对GP的重大违规行为提出异议。
  • 在特定事项（如延长基金期限、变更GP、改变投资范围等）上拥有表决权。
• 义务：
  • 按时足额缴纳认缴出资。
  • 不参与管理： 不得对外代表合伙企业，不得参与具体投资决策，否则可能丧失有限责任保护。
  • 严格履行保密义务。

第六部分：投资运作

投资策略与范围

• 投资领域： 如“信息技术、医疗健康、消费升级”等。
• 投资阶段： 如“早期、成长期、Pre-IPO”。
• 投资限制：
  • 单一项目投资额不得超过基金总规模的某一比例（如20%）。
  • 不得投资于非股权类资产（如房地产、债券）。
  • 不得进行关联交易（除非GP披露并获得多数LP同意）。
  • 不得从事借贷活动。

投资决策机制

• 投资决策委员会： 通常由GP委派多数成员，并可能邀请1-2名外部专家或LP代表组成，所有超过一定金额的投资项目需经投委会批准。

借款与担保

• 通常严格禁止基金对外借款或为第三方提供担保,以确保基金专注于股权投资。

第七部分：财务与会计

管理费

• 计算基数： 通常为基金实缴资本总额或目标规模。
• 费率： 通常为每年2%。
• 支付方式： 按季度或半年度预提，在会计年度结束后进行多退少补。

绩效分成

• 分配基准： 通常指“返还所有LP出资 + 累计已分配资金（Distributions）的优先回报（Preferred Return, Hurdle Rate）”。
• 分成比例： 超过基准后的“Carried Interest”部分，GP通常获得20%。
• 分配顺序： 这是LP保护的核心，必须明确规定：
  1. 返还出资： 首先将退出资金返还给所有LP，按实缴出资比例分配。
  2. 优先回报： 在返还出资后，向LP分配相当于其出资额加上约定年化回报（如8%）的资金。
  3. 绩效分成： 剩余资金中，20%归GP，80%归LP。

核心激励条款

• 追赶机制： 确保GP在获得分成前，LP已收回全部本金和优先回报。
• 回拨机制： 在基金全部清算后，如果LP的整体回报率未达到优先回报率，GP已收取的绩效分成需部分或全部退还给LP，以弥补LP的损失，这是对LP的强力保护。

会计与审计

• 明确基金的会计年度,规定必须由独立的第三方会计师事务所进行年度审计。

第八部分：利润分配与亏损分担

利润分配

• 详细描述每次项目退出后的资金分配流程,严格遵循第16条的分配顺序。

亏损分担

• 合伙企业亏损时,由合伙人按照实缴出资比例分担。

第九部分：信息披露

定期报告

• GP需定期向LP提供报告,通常包括：
  • 季度报告： 投资组合、资产净值、主要运营活动。
  • 年度报告： 包含经审计的财务报表。
  • 重大事项报告： 如重大投资、项目退出、法律诉讼等。

第十部分：争议解决与法律适用

适用法律

• 通常约定适用中华人民共和国法律。

争议解决

• 首选友好协商。
• 协商不成的,约定提交至有管辖权的仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行仲裁，或向人民法院提起诉讼。

第十一部分：其他

保密条款

• 规定所有合伙人对基金的商业秘密、投资信息等承担保密义务。

通知与送达

• 明确通知的送达地址、方式和生效时间。

协议的生效与修改

• 本协议经全体合伙人签署后生效,任何修改需经全体合伙人一致同意。

完整协议

• 声明本协议构成各方就协议事项达成的完整理解,取代之前的所有口头或书面约定。

重要提示

1. 本模板为通用框架， 实际协议内容需根据基金的具体情况（如GP/LP身份、基金规模、投资策略、谈判地位等）进行定制和谈判。
2. 强烈建议聘请专业律师： 基金协议是高度专业化的法律文件，涉及复杂的金融和法律概念，在签署前，所有合伙人（尤其是LP）务必咨询专业的金融律师，以确保自身权益得到充分保障。
3. 核心条款是谈判焦点： 管理费率、绩效分成比例、优先回报率、回拨机制、GP的权限等条款是LP和GP谈判的核心，直接关系到双方的利益分配和风险控制。