私募股权投资协议范本有哪些关键条款？

摘要： 本范本仅供参考和教育目的，不构成任何法律意见，私募股权投资结构复杂，涉及金额巨大，且每个项目的具体情况（如行业、公司阶段、谈判地位等）千差万别，在实际操作中，强烈建议您咨询专业的律...

本范本仅供参考和教育目的，不构成任何法律意见，私募股权投资结构复杂，涉及金额巨大，且每个项目的具体情况（如行业、公司阶段、谈判地位等）千差万别，在实际操作中，强烈建议您咨询专业的律师、会计师和财务顾问,根据您的具体交易情况进行修改和定制。

私募股权投资协议

（范本）

目 录

第一条 定义与解释 第二条 投资交易 第三条 公司治理 第四条 股东权利 第五条 反稀释条款 第六条 优先清算权 第七条 领售权与随售权 第八条 回购权 第九条 信息权与检查权 第十条 陈述与保证 第十一条 条件 precedent 第十二条 交割后义务 第十三条 违约事件 第十四条 保密 第十五条 通知 第十六条 适用法律与争议解决 第十七条 其他

私募股权投资协议

本协议由以下各方于 __ 年 __ 月 __ 日在 __ 签署：

甲方（投资方）： 公司名称：____ 法定代表人：__ 注册地址：____ 统一社会信用代码：____ （以下简称“甲方”或“投资方”）

乙方（创始股东/原股东）： 姓名/名称：__ 身份证号/统一社会信用代码：__ 地址：____ （以下简称“乙方”或“创始股东”）

丙方（标的公司）： 公司名称：____ 法定代表人：__ 注册地址：____ 统一社会信用代码：____ （以下简称“丙方”或“公司”）

鉴于：

1. 丙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事 ____ 业务。
2. 乙方是丙方的创始股东，持有丙方 __% 的股权。
3. 甲方是一家专业的私募股权投资机构，拟对丙方进行股权投资,以支持丙方的业务发展。
4. 乙方同意向甲方转让其持有的部分丙方股权,并同意甲方向丙方进行增资。

各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本次投资事宜达成如下协议,以资共同遵守。

第一条 定义与解释

1 定义： 在本协议中，除非上下文另有说明,下列术语具有以下含义：

• “本次交易”：指本协议项下甲方对丙方的增资及乙方向甲方转让其持有的丙方股权的全部事宜。
• “交割”：指本协议第十一条所列的先决条件全部或被投资方书面豁免后，各方按照本协议的约定完成本次交易相关工商变更登记、股权转让款/增资款支付等法律手续之日。
• “估值”：指本次交易中，丙方的投前估值为人民币 __ 万元（大写：____元整），投后估值为人民币 __ 万元（大写：____元整）。
• “A轮优先股”：指甲方在本次交易中认购的丙方新增的优先股，以及乙方转让给甲方的、经各方同意转换为A轮优先股的丙方股权。
• “普通股”：指丙方章程中规定的、除A轮优先股以外的其他类别股份。
• “核心知识产权”：指与丙方主营业务相关、对丙方经营具有重大价值的专利、商标、著作权、商业秘密等。
• “控制权变更”：指丙方超过50%的股权或表决权发生转让，或者导致丙方董事会或管理层发生重大变化,从而使得甲方失去对丙方的实际控制权。
• “重大不利影响”：指对丙方的业务、财务状况、资产、运营或前景造成重大负面影响的任何事件、变化或情况。

2 解释：

• 仅为方便阅读而设,不影响本协议任何条款的解释。
• “包括”应被解释为“包括但不限于”。
• 本协议中的“元”或“万元”均指人民币元/万元。

第二条 投资交易

1 投资方案： (a) 增资：甲方同意以人民币 __ 万元（大写：____元整）认购丙方新增注册资本人民币 __ 万元（大写：____元整）。 (b) 股权转让：乙方同意将其持有的丙方 __% 的股权（对应注册资本人民币 __ 万元）以人民币 __ 万元（大写：____元整）的价格转让给甲方。 (c) 投资总额：本次交易甲方总投资额为人民币 __ 万元（大写：____元整），__ 万元计入丙方注册资本，剩余 __ 万元计入丙方资本公积。

2 股权比例： 交割完成后，甲方将持有丙方 __% 的股权（含增资和受让的股权），乙方将持有丙方 __% 的股权。

3 支付方式： 甲方应在本协议第十一条所述先决条件满足后（“交割日”）的 __ 个工作日内,将全部投资款项一次性支付至丙方或乙方指定的银行账户。

4 税费承担： 本次交易涉及的各项税费（包括但不限于印花税、所得税等）,由各方按照相关法律法规的规定各自承担。

第三条 公司治理

1 董事会： 交割完成后，丙方董事会成员应为 __ 人，其中由甲方提名 __ 名，由乙方提名 __ 名，由公司职工代表大会选举 __ 名，董事长由 __ 方提名。

2 一票否决权： 对于下列事项，甲方委派的董事享有一票否决权： (a) 修改公司章程； (b) 公司增资、减资、合并、分立、解散或变更公司形式； (c) 公司年度预算、决算方案； (d) 超过人民币 __ 万元的单笔重大资产处置、对外投资、担保、借款； (e) 核心技术的转让或许可； (f) 公司薪酬体系的重大调整； (g) 聘任或解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人员； (h) 其他可能对甲方股权造成重大影响的事项。

3 关键岗位任命： 公司的财务负责人应由甲方提名，经董事会批准后聘任,该财务负责人应定期向甲方报送财务报告。

第四条 股东权利

1 优先分红权： 在丙方进行现金分红时，甲方有权优先获得相当于其投资额 __% 的年化复合收益率（单利计算）的分红，剩余部分，所有股东（包括甲方）按持股比例分配。

2 转换权： 在丙方发生 IPO、并购、清算等情形时，甲方持有的A轮优先股应自动、无条件地转换为普通股,并按照届时适用的规则享有相应的股东权利。

3 累积投票权： 在选举董事时,甲方有权累积其表决权并投向一名或多名候选人。

第五条 反稀释条款

1 完全棘轮反稀释条款： 若在本次交割后、甲方A轮优先股转换为普通股之前，丙方以低于本次投后估值的价格进行新的融资（“低价融资”），则甲方有权按以下两种方式中更有利的一种进行调整： (a) 加权平均反稀释：调整甲方的持股比例，使其平均每股成本与低价融资后的加权平均成本持平。 (b) 完全棘轮：将甲方的转换价格调整至与低价融资的价格相同，从而使甲方的持股比例相应增加。 （注：实践中加权平均更为常见，完全棘轮对创始股东压力较大，可根据谈判地位选择）

第六条 优先清算权

1 优先分配权： 在丙方清算、解散、合并、被收购或出售其全部或实质全部资产（“清算事件”）时，在向股东分配任何剩余财产之前，甲方有权优先获得其投资本金加上按 __%/年计算的利息（单利）。 6.2 参与分配权： 在甲方获得其优先分配权后，若仍有剩余财产，甲方有权按照其调整后的持股比例与其他股东一同参与剩余财产的分配。 6.3 定义： “清算”指任何导致丙方业务不再作为持续经营实体的事件，包括但不限于出售公司超过50%的资产。

第七条 领售权与随售权

1 领售权（Drag-Along Right）： 若第三方提出收购丙方全部或主要资产的要约，且该要约已获得丙方董事会（含甲方董事）批准，则甲方有权要求乙方及其他创始股东按照与第三方相同的条款和条件，一同出售其持有的丙方股权。 7.2 随售权（Tag-Along Right）： 若乙方或其他创始股东拟向第三方转让其持有的丙方股权，甲方有权在同等条件下，按照其持股比例,选择是否一同出售其持有的股权。

第八条 回购权

1 创始股东回购： 若在交割后 __ 年内，丙方未能实现IPO，或发生其他约定的触发事件，甲方有权要求乙方（或创始股东集体）按照以下价格中的较高者，回购甲方持有的全部或部分股权： (a) 甲方的原始投资金额加上 __%/年的年化利息（单利）； (b) 回购时点丙方最新一轮投后估值的 __%。

2 公司回购： 若丙方在交割后 __ 年内未能实现IPO，经股东会决议，丙方有权以本协议8.1条约定的价格回购甲方持有的全部或部分股权。

第九条 信息权与检查权

1 财务报告： 丙方应按季度、年度向甲方提供经审计的财务报告和未经审计的管理账。 9.2 重大信息： 丙方应及时向甲方通报任何可能对公司经营产生重大影响的事件。 9.3 检查权： 甲方有权在提前 __ 天书面通知后，派遣代表进入丙方经营场所，查阅公司账簿、文件,并与管理层进行沟通。

第十条 陈述与保证

1 丙方与创始股东的陈述与保证： 丙方及创始股东保证其向甲方提供的所有文件和信息是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述，并保证公司合法合规经营，无重大债务、诉讼或潜在纠纷。 10.2 投资方的陈述与保证： 甲方保证其具备签署和履行本协议的资格和能力,投资资金来源合法。

第十一条 条件 precedent

1 投资方交割条件： 甲方完成本次投资的先决条件包括： (a) 本协议已由各方合法签署并生效； (b) 丙方及创始股东的陈述与保证在所有重大方面真实准确； (c) 丙方的营业执照、章程等法律文件已完成相应变更； (d) 丙方不存在重大未决诉讼或行政处罚。

2 公司/创始股东交割条件： 丙方及创始股东配合完成本次交易的先决条件包括： (a) 本协议已由各方合法签署并生效； (b) 甲方投资资金已足额到位。

第十二条 交割后义务

1 工商变更： 各方应积极配合，在交割日后 __ 个工作日内完成丙方股东名册、工商登记等变更手续。 12.2 过渡期损益： 交割日前丙方产生的损益，由原股东按原持股比例享有或承担；交割日后产生的损益,由新股东按新持股比例享有或承担。

第十三条 违约事件

1 违约定义： 任何一方违反本协议的任何实质性条款，或在收到守约方书面通知后 __ 日内未能纠正其违约行为，均构成违约。 13.2 违约责任： 违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接经济损失，守约方有权要求违约方继续履行本协议,或在严重违约时解除本协议并追究其违约责任。

第十四条 保密

1 保密义务： 各方应对本协议内容及在谈判过程中获知的对方商业秘密严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。 14.2 例外情况： 以下情况不受保密义务限制： (a) 接收方在披露前已合法持有的信息； (b) 已公开或非因接收方原因而成为公知的信息； (c) 法律法规或有权机关要求披露的信息。

第十五条 通知

1 通知方式： 本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首页所列的地址或邮箱。 15.2 通知生效： 专人递送视为送达日；挂号信寄出后第 __ 日视为送达日；电子邮件发送成功视为送达日。

第十六条 适用法律与争议解决

1 适用法律： 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 16.2 争议解决： 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向 __ 仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

第十七条 其他

1 完整协议： 本协议构成各方就本次交易达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。 17.2 可分割性： 如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。 17.3 修改： 对本协议的任何修改或补充均须经各方书面同意。 17.4 文本： 本协议一式 __ 份，甲方、乙方、丙方各执 __ 份，其余用于办理工商登记等手续,具有同等法律效力。

（本页为签署页）

甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：__ 日期：__年__月__日

乙方（签字/盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：__ 日期：__年__月__日

丙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：__ 日期：__年__月__日