投资款为何能转为借款？

摘要： 核心法律逻辑：从“风险共担”到“债权债务”投资与借款在法律性质上有根本区别：特征投资借款法律关系股权关系/合作关系债权债务关系权利义务共享收益、共担风险到期还本付息，风险相对固定回...

核心法律逻辑：从“风险共担”到“债权债务”

投资与借款在法律性质上有根本区别：

案由的核心逻辑是：主张投资行为因某种特定事由，其本质已经发生了改变，投资者不再是风险共担的股东，而是变成了享有固定回报的债权人，对方（公司或项目方）负有偿还本金及利息的法定义务。

主要的法律依据和事由（为什么能转？）

要成功将投资款转为借款,必须提供充分证据证明当初双方的真实意图并非投资，或者投资关系因特定原因已经终止并转化为借贷关系，以下是几种常见的法律依据和主张事由：

最常见的事由：双方达成新的合意（重新约定）

这是最直接、也最容易证明的方式，即在公司经营困难时，投资者与公司（或创始人）达成新的协议，明确约定：

• 原投资款性质变更：协议中白纸黑字写明“鉴于公司经营现状，原投资人XXX的XX万元出资，现自愿/经双方协商一致，转为对公司无息/有息的借款。”
• 还款计划：明确约定还款日期、利息计算方式、违约责任等。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百四十三条（当事人协商一致，可以变更合同）。

证据：双方签署的《投资款转为借款协议》、补充协议、微信/邮件往来记录等。

事实推定：投资协议中存在“保底条款”或“固定回报承诺”

如果最初的《投资协议》中就包含了类似以下条款，可以主张该协议实质上是名为“投资”，实为“借贷”。

• 保底条款：无论公司是否盈利，投资方均能获得固定比例的回报。
• 刚性兑付：承诺在某个时间点前，无论公司经营状况如何，必须按固定金额（本金+利息）回购股权或返还出资。
• 类似借贷的表述：协议中将出资称为“借款”、“出借款”，并约定了“利息”、“还款期限”。

法律依据：法院会穿透合同表面形式，探究双方真实意思表示，如果协议内容完全规避了投资风险，符合借贷特征，就可能被认定为借贷关系。

证据：原始的《投资协议》、公司章程、股东会决议等。

投资目的无法实现，且双方有以借款形式处理的合意

这是一种比较复杂的情况,公司项目从一开始就是虚假的，或者创始人根本没有将资金用于约定的项目，而是挪作他用，投资行为自始无效或目的无法实现，投资者可以要求返还。

在此基础上,如果双方在后续沟通中，公司或创始人同意以“借款”的形式处理这笔款项，并承诺还款，这就构成了一个新的合意。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百五十七条（无效或被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力...有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失...）。

证据：

• 证明项目虚假或资金被挪用的证据（如银行流水、项目文件、证人证言）。
• 后续沟通中,对方承认欠款并承诺还款的录音、微信聊天记录等。

公司决议或单方承诺

如果公司通过股东会或董事会决议,确认对某位投资者的出资负有还款义务，并承诺按借款处理，这可以作为强有力的证据。

或者,创始人/公司负责人个人向投资者出具《借条》、《还款承诺书》，明确承认欠款事实并承诺还款，这在法律上被视为公司对债务的确认。

法律依据：《中华人民共和国公司法》关于公司决议效力的规定；《中华人民共和国民法典》关于债务承担的规定。

证据：公司股东会决议、董事会决议、创始人出具的《借条》、《还款承诺书》。

诉讼策略和关键证据

如果决定通过诉讼解决,核心任务是用证据链证明“投资款已转为借款”这一事实。

关键证据清单：

1. 基础法律文件：

   • 原始的《投资协议》、《入股协议》、《股东协议》。
   • 公司的《公司章程》、工商登记信息（证明股东身份）。

2. 核心证据（证明关系变更）：

   • 《投资款转为借款协议》：这是最有力的证据。
   • 补充协议或补充条款：在原协议基础上增加的变更条款。
   • 沟通记录：微信、短信、邮件中，双方就“转为借款”、“还款”、“欠款”等关键词的明确对话。“之前的投资就算借给公司了，年底一定还上。”
   • 借条/欠条/还款承诺书：由公司或创始人个人出具，这是债务关系最直接的凭证。

3. 辅助证据（佐证事实）：

   • 银行流水：证明款项从投资者账户转入公司账户，以及后续是否有部分还款、利息支付等往来。
   • 公司经营状况证据：可以证明公司经营不善，无法实现投资回报，为“转为借款”提供合理性背景。
   • 证人证言：其他知情的股东、员工或中间人。

风险与注意事项

1. 举证责任：主张“投资转借款”的一方（通常是投资者）负有主要的举证责任，如果证据不足，法院可能会认定双方仍为投资关系，投资者的诉讼请求将得不到支持。
2. 诉讼时效：如果主张的是借款，诉讼时效为3年，从约定的还款期限届满之日起计算，如果约定了还款期限，务必注意时效问题，避免超过诉讼时效导致丧失胜诉权。
3. 利息主张：
   • 有约定：如果协议或借条中明确约定了利息，按约定主张。
   • 无约定：根据《民法典》，视为无息借款，但债权人可以主张自逾期还款之日起参照LPR（贷款市场报价利率）计算资金占用期间的利息。
4. 对创始人个人的责任：如果借条或还款承诺是由公司出具，那么债务人就是公司，如果是由创始人个人出具，那么需要结合具体情况判断创始人是否承担连带责任（是否构成个人担保，或公司人格混同）。

“投资款转为借款”是一个有效的法律策略，但其成功与否完全取决于证据，投资者在面临投资失败时，应积极与对方沟通，争取达成书面的《借款协议》或让对方出具《借条》，并保留好所有相关的沟通记录，在证据确凿的情况下，可以最大程度地挽回损失，将高风险的投资关系转化为相对确定的债权债务关系。在采取任何法律行动前，强烈建议咨询专业律师，评估证据的有效性和胜诉可能性。