投资股份公司协议书有何关键条款？

摘要： 本协议书为通用范本，旨在提供一个全面的框架和核心条款，在实际使用前，强烈建议您咨询专业的律师和财务顾问，根据您的具体情况（如投资金额、股权比例、公司阶段、特殊条款等）进行修改和定制...

本协议书为通用范本，旨在提供一个全面的框架和核心条款。在实际使用前，强烈建议您咨询专业的律师和财务顾问，根据您的具体情况（如投资金额、股权比例、公司阶段、特殊条款等）进行修改和定制，以确保协议的合法性、有效性和对您权益的充分保护。

投资股份公司协议书

本协议由以下各方于 __ 年 __ 月 __ 日在 [城市名称] 签署：

甲方（投资方）：

• 名称： [投资方公司全称]
• 法定代表人： [姓名]
• 统一社会信用代码： [代码]
• 注册地址： [地址]
• 联系人： [姓名]
• 联系电话： [电话]

乙方（目标公司）：

• 名称： [被投资公司全称]
• 法定代表人： [姓名]
• 统一社会信用代码： [代码]
• 注册地址： [地址]
• 联系人： [姓名]
• 联系电话： [电话]

丙方（原股东/创始人）：

• 名称： [原股东A公司全称 或 原股东B个人姓名]
• 身份证号/统一社会信用代码： [代码]
• 地址： [地址]
• （注：若有多个原股东，应分别列为丙方、丁方等）

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份有限公司（或有限责任公司，根据实际情况选择），主营业务为 [公司主营业务]。
2. 甲方看好乙方的发展前景、团队实力及市场潜力，有意向对乙方进行增资，成为乙方的股东。
3. 丙方作为乙方的原股东,同意甲方对乙方进行增资，并同意本协议的全部条款。
4. 为明确各方在本次投资中的权利与义务,本着平等互利、共同发展的原则，各方经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

第一条 定义与释义

1 “本次交易” 或 “本次增资”：指甲方按照本协议的约定，向乙方进行投资，并取得乙方新增注册资本的行为。 1.2 “投资款”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的总额为人民币 [大写金额] 元（¥ [小写金额]）的投资款项。 1.3 “注册资本”：指乙方在工商登记机关登记的注册资本总额。 1.4 “估值”：指在本协议签署之日，经各方协商一致的乙方投前/投后整体价值，本次交易中，乙方投前估值为人民币 [金额] 元，投后估值为人民币 [金额] 元。 1.5 “新增注册资本”：指甲方投资款中，计入乙方注册资本的部分，金额为人民币 [金额] 元。 1.6 “资本公积”：指甲方投资款中，超出新增注册资本的部分，计入乙方的资本公积，金额为人民币 [金额] 元。 1.7 “交割”：指本协议项下的投资款由甲方支付至乙方指定账户，且乙方完成相应工商变更登记等手续之日。

第二条 投资金额与方式

1 投资金额：甲方同意向乙方投资人民币 [大写金额] 元（¥ [小写金额]）。 2.2 投资方式：甲方以 [货币/实物/知识产权/技术等] 方式向乙方出资，若为非货币出资，各方应另行评估并签署相关协议。 2.3 股权比例：本次投资完成后，甲方将持有乙方 [百分比]% 的股权（对应 [金额] 元注册资本）。 2.4 交割安排：

• 甲方应在本协议签署后 [工作日数] 个工作日内，将全部投资款支付至乙方指定的以下银行账户：
  • 账户名称： [乙方公司全称]
  • 开户银行： [银行名称]
  • 银行账号： [银行账号]
• 乙方在收到甲方全额投资款后,应向甲方出具《收款确认书》。

第三条 股权结构与工商变更

1 工商变更：乙方应自收到甲方投资款之日起 [工作日数] 个工作日内，负责完成本次增资的工商变更登记手续，将甲方登记为乙方股东，并相应修改公司章程。 3.2 文件提供：乙方应向甲方提供办理工商变更所需的一切文件，并积极配合甲方完成相关手续。 3.3 股权证明：工商变更完成后，乙方应向甲方签发新的《出资证明书》或《股东名册》，并将其记入公司股东名册。

第四条 陈述、保证与承诺

1 甲方的陈述与保证：

• 甲方是依法设立并有效存续的法人/自然人，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。
• 甲方用于本次投资的资金来源合法,且不会因此与任何第三方产生纠纷。
• 甲方已充分了解乙方的经营状况、财务状况、法律风险等，并独立做出投资决策。

2 乙方的陈述与保证：

• 乙方是依法设立并有效存续的股份有限公司,其存续合法有效，不存在任何解散、清算或破产程序。
• 乙方已向甲方提供了真实、准确、完整的信息，包括但不限于财务报表、业务合同、重大资产、重大诉讼、债务等（详见附件《尽职调查清单》）。
• 乙方保证其资产、业务、知识产权等不存在任何未披露的抵押、质押、权利限制或其他第三方权利主张。
• 乙方保证其经营活动符合法律法规及公司章程的规定,不存在重大违法违规行为。

3 丙方的陈述与保证：

• 丙方合法持有乙方的股权,并有权转让该部分股权。
• 丙方保证其转让给甲方的股权不存在任何权利瑕疵（如质押、冻结等）。
• 丙方承诺将遵守其在《股东协议》或本协议中做出的各项承诺。

第五条 公司治理与股东权利

1 股东会：甲方有权按照其持股比例参加股东会并行使表决权。 5.2 董事会：

• 本次投资完成后,乙方董事会成员总数为 [人数] 人。
• 甲方有权向乙方委派 [人数] 名董事，丙方有权委派 [人数] 名董事，其余由 [其他方] 委派。
• （可选）甲方有权提名一名财务总监，该财务总监对董事会负责，可参与公司财务审批流程。 5.3 知情权与检查权：甲方作为股东，有权按照《公司法》及公司章程的规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，甲方有权聘请第三方机构对乙方的财务状况进行审计，费用由 [甲方/公司] 承担。 5.4 重大事项否决权（一票否决权）：对于下列重大事项，必须经甲方委派的董事或股东代表同意方可通过：
• 修改公司章程；
• 公司增资、减资、合并、分立、解散或变更公司形式；
• 发行新股、可转债或其他证券；
• 年度预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
• 超过 [金额] 元的单笔重大资产处置、对外投资、担保或借款；
• 出售或转让核心业务、主要资产或知识产权；
• 任免高级管理人员（如CEO、CFO等）；
• 与关联方的重大交易；
• 任何可能对公司股权结构、主营业务或财务状况产生重大影响的交易。

第六条 交割后承诺

1 业务发展：乙方承诺在未来 [年份] 年内，专注于 [主营业务] 的发展，不得从事与主营业务无关的高风险业务。 6.2 核心团队稳定：乙方承诺 [关键职位，如CEO、CTO等] 的核心管理人员在交割后 [年份] 年内未经甲方书面同意不得离职，若发生离职，乙方应及时通知甲方并采取补救措施。 6.3 财务规范：乙方承诺建立规范的财务会计制度，按照中国企业会计准则编制财务报表，并按季度向甲方提供财务报表。 6.4 竞业禁止：丙方承诺，在持有乙方股权期间及离职后 [年份] 年内，不得自营或为他人经营与乙方相同或类似的业务。

第七条 反稀释条款

1 完全棘轮条款：若乙方在本轮融资完成后，以低于本次投后估值的任何价格进行后续融资，则甲方有权获得额外的股权补偿，以使其平均每股投资成本等于后续融资的价格，补偿方式由甲方选择，或由公司向甲方定向发行新股，或由原股东向甲方转让股权。 7.2 加权平均反稀释条款：（备选方案，比完全棘轮对原股东更友好）若发生后续融资，甲方的股权比例将通过加权平均公式进行调整，以保护其投资价值，具体公式为：调整后持股比例 = 调整前持股比例 × (本次投后估值 / 后续融资投后估值)。

第八条 随售权与共同出售权

1 随售权：若丙方或其他股东欲向任何第三方转让其持有的乙方股权（“标的股权”），甲方有权在同等条件下，按其与出售股东持股比例相同的数量，向该第三方出售其持有的乙方股权。 8.2 共同出售权：若丙方或其他股东欲向任何第三方转让其持有的乙方股权，而甲方无意出售其全部股权，则甲方有权出售其部分股权，出售数量由甲方决定，但出售价格和条件须与第三方提供给该股东的条款完全相同。

第九条 优先购买权与优先认购权

1 优先购买权：若任何股东（丙方除外）欲向第三方转让其持有的乙方股权，甲方在同等条件下享有优先于任何第三方的购买权。 9.2 优先认购权：若乙方未来进行任何形式的增资扩股，甲方有权按其届时持有的股权比例，优先认购新增的注册资本。

第十条 清算优先权

1 若乙方发生清算、解散、合并、被收购、控制权变更等退出事件，在清偿所有公司债务、支付清算费用、税款后，剩余财产的分配顺序如下：

• 甲方有权优先收回其全部投资本金（或约定一个优先回报率，如“投资本金+年化8%的利息”）；
• 在甲方收回其优先回报后,剩余财产由全体股东按持股比例进行分配。

第十一条 退出机制

1 IPO（首次公开发行）：各方共同努力，争取在 [年份] 年内推动乙方在 [境内/境外] 证券交易所上市。 11.2 并购：若乙方被第三方公司并购，甲方有权要求并购方优先收购其持有的股权。 11.3 回购：若在 [年份] 年内，乙方未能实现IPO或被并购，且 [触发回购的具体条件，如：连续两年未达到业绩目标、核心团队重大变动等]，则甲方有权要求丙方（或公司）以 [回购价格计算方式，如：投资本金+年化10%利息] 的价格回购其全部或部分股权。

第十二条 保密条款

1 各方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务数据等）承担保密义务。 12.2 除非法律规定或为履行本协议之目的，任何一方不得向第三方泄露上述保密信息。 12.3 本保密义务在本协议终止后 [年份] 年内持续有效。

第十三条 违约责任

1 任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。 13.2 违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 13.3 若乙方未能按时完成工商变更或违反核心承诺，甲方有权要求其限期改正，并有权单方面解除本协议，要求乙方返还投资款及支付违约金。

第十四条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 14.2 协商不成的，任何一方均有权将争议提交 [仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 14.3 （备选方案）或，任何一方均有权将争议提交 [乙方所在地] 有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 其他

1 生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。 15.2 附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 15.3 完整协议：本协议构成各方就本次交易达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。 15.4 修改：本协议的任何修改和补充均须采用书面形式，并经各方签署后方能生效。 15.5 可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。 为签署页）

甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： __ 年 __ 月 __ 日

乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： __ 年 __ 月 __ 日

丙方（签字/盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： __ 年 __ 月 __ 日