境外直接投资管理办法核心要点有哪些？

摘要： 中国目前并没有一部名为《境外直接投资管理办法》的单一、独立的法律或行政法规，这项管理职能是由多个部门共同负责的，其核心规定主要体现在商务部（现与发改委合并，但职能仍在）和国家发展和...

中国目前并没有一部名为《境外直接投资管理办法》的单一、独立的法律或行政法规，这项管理职能是由多个部门共同负责的，其核心规定主要体现在商务部（现与发改委合并，但职能仍在）和国家发展和改革委员会发布的部门规章中。

最核心、最常用的两个文件是：

1. 《境外投资管理办法》（由商务部发布,现行有效版本为2025年修订版）
2. 《企业境外投资管理办法》（由国家发展和改革委员会发布，2025年第11号令，简称“11号令”）

这两个文件共同构成了中国ODI管理的“双轨制”框架，下面我将为您详细梳理这两个办法的核心内容、管理流程以及最新的政策动态。

核心管理部门与职责分工

中国的ODI管理主要涉及两大核心部门,以及一个重要的信息备案平台。

商务部

• 主要职责：负责对非金融类境外投资进行管理。
• 核心文件：《境外投资管理办法》。
• 管理逻辑：侧重于事前备案/核准和事中事后监管，确保投资行为符合中国的外交政策和经济利益,防止国有资产流失。

国家发展和改革委员会

• 主要职责：负责对所有类型（包括金融和非金融）的境外投资进行管理。
• 核心文件：《企业境外投资管理办法》。
• 管理逻辑：侧重于项目备案/核准，从宏观角度引导和规范境外投资方向，与国家发展战略、产业政策、区域布局等相协调。

国家外汇管理局

• 主要职责：负责管理ODI项下的外汇资金流出。
• 核心文件：《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等。
• 管理逻辑：企业获得发改委和商务部的批准/备案文件后，需在外汇管理局办理资金出境登记，之后银行才能为企业办理购汇和汇款手续,这是资金出境的最后一道关卡。

“境外投资综合管理系统”平台

这是企业办理ODI手续的唯一线上平台，所有发改委的备案/核准申请、商务部的备案/核准申请，以及后续的信息报告、变更、注销等,都必须通过该系统进行操作。

《境外投资管理办法》（商务部）核心要点

管理范围

适用于在中国境内依法设立的企业或经济组织，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。

管理制度：备案与核准相结合

根据投资的风险和敏感程度，将ODI分为备案和核准两类。

核心要求

• 真实性要求：企业必须提供真实、准确、完整的材料，不得伪造、变造或隐瞒。
• 负面清单管理：对于敏感行业和地区，实行严格的负面清单管理,原则上不予批准。
• 事后监管：商务主管部门通过“境外投资综合管理系统”对企业的境外投资情况进行监测、统计和跟踪。

《企业境外投资管理办法》（发改委）核心要点

管理范围

适用于在中国境内依法设立的企业，通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。

管理制度：备案与核准相结合

发改委的管理同样分为备案和核准，但分类标准和商务部不完全一致,两者都需要满足。

特别注意：

• “大额”标准：发改委的“3亿美元”是一个关键门槛。
• “双备案/双核准”：如果一个项目同时触及了商务部和发改委的敏感标准（投资到一个敏感国家，且金额超过3亿美元），企业需要同时向两个部门申请核准。
• “备案+核准”：如果一个项目投资到敏感地区，但金额低于3亿美元，可能需要向发改委申请核准，向商务部申请备案。

核心要求

• 项目信息真实性：同样要求企业提供真实材料。
• 项目社会经济效益：发改委会评估项目是否有利于我国经济发展，是否与国家宏观调控政策、产业结构调整方向、可持续发展战略等相符。
• 风险防范：要求企业建立健全境外投资风险防控体系，应对东道国的政治、经济、法律、安全等风险。
• 重大事项报告：境外投资项目实施过程中，如出现重大不利情况,企业需向发改委和商务部报告。

ODI办理流程（简化版）

一个典型的ODI项目办理流程如下：

1. 内部决策：企业董事会或股东会决议通过境外投资方案。
2. 尽职调查：聘请专业机构（律师、会计师等）对目标公司、行业、东道国法律环境等进行尽职调查。
3. 准备申请材料：
   • 《境外投资备案表》或《境外投资申请表》
   • 公司营业执照复印件
   • 股东会/董事会决议
   • 投资主体或其控股股东近一年度的审计报告
   • 尽职调查报告、可研报告、投资资金来源说明等
   • 目标公司的股权结构证明、注册文件等
4. 在线提交申请：
   • 登录“境外投资综合管理系统”,填写并上传上述材料。
   • 同步或先后向发改委和商务部提交申请（根据项目性质决定）。
5. 审核与获取文件：
   • 发改委：审核通过后，出具《企业境外投资备案通知书》。
   • 商务部：审核通过后，出具《企业境外投资证书》。
   • 对于核准类项目，流程会更长,需要提交纸质材料并接受可能的问询。
6. 外汇登记：
   • 携带发改委和商务部的批准/备案文件、ODI证书等材料，到项目所在地外汇管理局办理境外投资外汇登记。
   • 获取《业务登记凭证》。
7. 银行办理资金汇出：

   凭外汇管理局的登记凭证，到银行办理购付汇手续,将投资款汇往境外。

8. 后续管理：
   • 每年按时通过“境外投资综合管理系统”进行年度境外投资情况报告。
   • 如发生重大变更（如增资、减资、股权转让等）,需及时向主管部门报告并办理变更手续。

最新政策动态与趋势

近年来，中国的ODI政策呈现出“鼓励”与“规范”并存的特点。

1. 鼓励高质量、战略性投资：

   • 大力支持企业参与“一带一路”建设、国际产能合作。
   • 鼓励投向高新技术、先进制造、绿色能源、数字经济等符合国家战略方向的领域。
   • 对于真实、合规的ODI,政策支持力度在加大。

2. 加强真实性和合规性审查：

   • 这是近几年的主要趋势，监管部门对“空壳公司”、“返程投资”（VIE架构等）、资金违规出境等行为审查日益严格。
   • 重点打击以ODI名义进行资本外逃、转移资产、投机炒房等行为。

3. 简化流程，提高效率：

   • 对于绝大多数非敏感、非大额项目，已全面实行备案制,大大缩短了办理时间。
   • 所有流程线上化,提高了透明度和便利性。

4. 强化全生命周期监管：

   从事前审批转向事中事后监管，要求企业定期报告，对违规行为进行惩戒，包括将违规企业列入“关注名单”,限制其未来的境外投资活动。

中国的境外直接投资管理体系是一个以发改委和商务部为核心、外汇管理局协同监管的“双轨制”框架。

• 对于企业而言，开展ODI业务，首先要清晰判断自己的项目是否属于“敏感”范畴（涉及敏感国家、地区或行业，或投资额巨大），然后根据“双备案/双核准”的要求，准备相应材料，通过“境外投资综合管理系统”向两个主管部门提交申请。
• 核心要点：真实性是生命线，任何形式的材料造假都会导致项目失败,并可能给企业带来严重的法律和声誉风险。
• 建议：由于政策复杂且变动频繁，企业在正式启动ODI前，务必咨询专业的法律、财税和商务顾问,以确保项目的合规性和顺利实施。