股权投资合同关键条款有哪些？

摘要： 重要声明本文件为通用股权投资合同范本，旨在为您提供一个结构完整、条款全面的参考框架，这并非法律文件，不能替代专业律师的法律意见， 在实际使用中，您必须根据具体交易情况、谈判结果以及...

重要声明

本文件为通用股权投资合同范本，旨在为您提供一个结构完整、条款全面的参考框架。这并非法律文件，不能替代专业律师的法律意见。 在实际使用中，您必须根据具体交易情况、谈判结果以及相关法律法规，由专业律师进行修改、定制和审核，任何未经专业审阅直接使用本范本的行为,均可能带来巨大的法律和财务风险。

股权投资合同范本

[投资公司股权投资合同]

合同编号： [YYYYMMDD-XXX]

签订地点： [中国上海市]

签订日期： [YYYY年MM月DD日]

甲方（投资方）：

公司名称：[投资公司全称] 法定代表人：[姓名] 统一社会信用代码：[代码] 注册地址：[地址] 联系人：[姓名] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱]

乙方（目标公司）：

公司名称：[被投资公司全称] 法定代表人：[姓名] 统一社会信用代码：[代码] 注册地址：[地址] 联系人：[姓名] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱]

丙方（创始人/原股东）：

姓名/名称：[创始人姓名或原股东公司名称] 身份证号/统一社会信用代码：[代码] 住所/注册地址：[地址] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱]

（注：若有多个创始人/原股东，可分别列为丙方、丁方等）

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事 [简述乙方业务]。
2. 丙方是乙方的创始股东/实际控制人，持有乙方 [XX]%的股权。
3. 甲方看好乙方所处行业的发展前景及乙方的核心竞争力,同意对乙方进行股权投资。
4. 乙方、丙方同意甲方以其提出的条件对乙方进行投资。

甲、乙、丙三方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方投资乙方事宜达成如下协议,以资共同信守。

第一条 投资概述

1 投资主体与金额： 甲方同意以现金方式向乙方投资人民币 [投资金额大写] 元（¥ [投资金额小写]）。

2 投资方式： 甲方以增资扩股的方式投资乙方，乙方同意本次增资,并相应扩大其注册资本。

3 各方股权结构（投后）： 本次投资完成后,各方在乙方的股权结构比例如下：

• 甲方（投资方）：持有乙方 [XX]% 的股权。
• 丙方（创始人/原股东）：持有乙方 [XX]% 的股权。
• 乙方（员工期权池）：持有乙方 [XX]% 的股权（如有）。
• 其他股东：持有乙方 [XX]% 的股权。 （注：本条所述股权比例需根据《公司章程》和最终工商登记为准）

4 估值： 本次投资对乙方的投前估值为人民币 [投前估值大写] 元（¥ [投前估值小写]），投后估值为人民币 [投后估值大写] 元（¥ [投后估值小写]）。

第二条 投资款的支付

1 支付前提条件： 甲方支付投资款的前提是满足以下全部条件（“交割先决条件”）： (a) 本合同已由各方合法签署并生效。 (b) 乙方已就本次增资事宜，获得其内部有权机构的批准（如股东会决议）。 (c) 丙方已签署《股权质押协议》，将其持有的部分股权质押给甲方，直至甲方完成退出。 (d) 乙方、丙方已向甲方提供真实、准确、完整的法律、财务尽职调查材料，且未对重大事项作任何虚假陈述或隐瞒。 (e) 乙方已签署《股东协议》和新的《公司章程》。 (f) 其他双方约定的条件。

2 支付时间与方式： 在上述交割先决条件全部或部分满足后，甲方应于 [YYYY年MM月DD日] 前,将投资款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

• 开户名：[乙方公司全称]
• 开户行：[银行名称及支行]
• 账 号：[银行账号]

3 验资与工商变更： 乙方应在收到甲方投资款后 [5] 个工作日内，聘请具有合法资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告，各方应积极配合，在验资报告出具后 [15] 个工作日内,完成本次增资的工商变更登记手续。

第三条 公司治理与股东权利

1 董事会席位： 乙方同意，在本次投资完成后，甲方有权向乙方委派 [1] 名董事进入乙方的董事会，该董事的提名权由甲方享有，选举需符合《公司章程》的规定。

2 一票否决权（保护性条款）： 对于下列重大事项，必须经过甲方委派的董事（或股东会层面）的书面同意方可实施： (a) 修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式。 (b) 公司年度预算、重大资产处置（超过 [XX] 万元）、对外担保、重大债务（超过 [XX] 万元）。 (c) 出售、转让或出租公司核心资产、知识产权。 (d) 新增超过 [XX] 万元的债务或提供任何形式的对外担保。 (e) 与关联方进行任何超过 [XX] 万元的交易。 (f) 设立任何子公司、分支机构或进行超过 [XX] 万元的对外投资。 (g) 公司主营业务发生重大变更。 (h) 任何超过 [XX] 万元的薪酬方案或核心员工的股权激励计划。 (i) 任何可能对甲方股权价值造成重大不利影响的事项。

3 信息权与检查权： 乙方应按以下要求向甲方提供财务和经营报告： (a) 月度报告： 每月结束后 [10] 日内，提供月度财务报表（资产负债表、利润表）及经营简报。 (b) 季度报告： 每季度结束后 [15] 日内，提供季度财务报表及经营分析报告。 (c) 年度报告： 每个会计年度结束后 [45] 日内，提供经审计的年度财务报告。 甲方有权在不干扰乙方正常经营的前提下,随时查阅乙方的财务账簿和经营资料。

4 共同出售权（Tag-Along Right）： 若丙方或任何其他股东希望向第三方转让其持有的乙方股权，甲方有权在同等条件下,按其持股比例与该股东一同向该第三方出售其持有的全部或部分股权。

第四条 反稀释条款

1 完全棘轮条款（Full Ratchet）： 若乙方在本轮投资完成后，以低于本轮投资价格的估值进行新一轮融资（“降价融资”），则甲方有权以本轮的投资价格对乙方的总股数进行重新调整，以确保其投资成本调整至与后续新投资者相同的水平，具体调整方式由双方届时协商确定，或在《股东协议》中详细约定。

第五条 优先清算权

1 优先返还权： 若乙方发生清算、解散、合并、被收购或控制权变更等情形（“清算事件”），在乙方清偿所有债务、支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金后，剩余财产的分配顺序为： (a) 甲方有权优先获得其投资本金加上 [年化8%]（或其他约定利率）的单利补偿（“优先回报”）。 (b) 若甲方在优先回报之外，还获得了剩余财产的分配，则超出部分应与丙方及其他股东按持股比例同比例分配。 (c) 若剩余财产不足以支付甲方的优先回报，则丙方及其他股东承诺以其在清算中可获得的财产为限,向甲方补足该差额。

第六条 退出机制

1 回购权（Redemption Option）： 若在本次投资完成后 [5] 年内，乙方未能完成合格IPO（首次公开发行股票），甲方有权要求丙方以以下价格较高者回购甲方持有的全部或部分乙方股权： (a) 甲方投资本金加上 [年化10%]（或其他约定利率）的单利。 (b) 乙方最近一期经审计的净资产值乘以甲方持股比例。

2 领售权（Drag-Along Right）： 若丙方或任何其他股东拟向第三方出售其持有的乙方股权（“第三方出售”），且该交易条件合理，甲方有权要求丙方及其他股东一同出售其持有的全部股权,以确保甲方能够以相同的条件退出。

第七条 竞业禁止与知识产权

1 竞业禁止： 丙方承诺，在投资完成后 [4] 年内，未经甲方书面同意，不得从事与乙方主营业务相同或相似的业务，或在与乙方存在竞争关系的公司任职、提供服务或提供任何形式的支持。

2 知识产权保证： 乙方及丙方保证，其拥有或合法使用其业务所必需的全部知识产权，且该等知识产权不存在任何权利瑕疵,不会侵犯任何第三方的合法权益。

第八条 陈诺与保证

1 乙方的承诺与保证： (a) 乙方是合法设立并有效存续的公司，具备签署和履行本合同的全部资质和能力。 (b) 乙方已向甲方披露的所有财务、法律、业务信息均是真实、准确、完整的，不存在任何重大虚假陈述或隐瞒。 (c) 乙方不存在任何可能对本次交易或其经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚。

2 丙方的承诺与保证： (a) 丙方对其持有的乙方股权拥有完全、有效的所有权，不存在任何权利限制。 (b) 丙方不存在任何可能影响其履行本合同义务的债务或法律纠纷。

第九条 违约责任

任何一方违反本合同的任何约定，均应承担违约责任，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，若违约行为导致合同目的无法实现，守约方有权单方面解除合同,并要求违约方承担相应的赔偿责任。

第十条 争议解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，三方应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向 [甲方所在地] 人民法院提起诉讼。

第十一条 其他

1 保密条款： 本合同内容及各方在谈判中获知的对方商业秘密，各方均有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。 11.2 通知： 本合同项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件（需对方确认收到）的方式送达本合同首部列明的地址。 11.3 完整协议： 本合同构成三方就本次投资事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。 11.4 可分割性： 若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。 11.5 生效条件： 本合同自三方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

丙方（签字/盖章）：

日期：

合同核心条款解读

为了让您更好地理解这份合同,以下是几个核心条款的解读：

1. 估值与股权结构：这是交易的基础，估值决定了你花多少钱能买到多少股份，要确保估值是基于对公司未来增长的合理预期，并参考了行业对标公司的市盈率、市销率等指标。

2. 交割先决条件：这是保护投资方的“安全锁”，只有在所有条件都满足后，投资款才会支付，创始人必须已经质押了部分股权，这增加了创始人违约的成本,确保他们会尽力促成交易并履行后续义务。

3. 一票否决权：这是投资方控制风险的核心工具，它赋予了投资方对重大事项的否决权，防止创始人团队做出损害公司利益或投资方利益的决策（如随意卖掉公司核心资产、进行高风险投资等），哪些事项需要“一票否决”,需要根据公司具体情况仔细谈判。

4. 反稀释条款：这是保护投资方估值不被后续“低价融资”稀释的工具，如果公司发展不顺，下一轮融资估值低于本轮，此条款能确保投资方的持股成本得到调整，保持其在公司中的话语权和经济利益，完全棘轮对投资方最有利,加权平均则相对温和。

5. 优先清算权：这是投资方“保底”的条款，当公司被收购或清算时，投资方有权优先拿回自己的投资本金，甚至加上一定的利息回报，剩余的钱才归创始人团队,这为投资方设定了一个安全垫。

6. 回购权：这是投资方强制创始人“回购”股权的权力，如果公司在约定时间内（如5年内）没有上市，投资方可以要求创始人按一个约定的价格（通常是本金加利息）把股权买回去,这是投资方退出的一个重要保障。

7. 竞业禁止：这是为了防止创始人拿了投资钱后，另起炉灶做同样的事情来竞争，通常会约定一个期限（如3-5年）和地域范围。

最后再次强调： 股权投资是一项复杂的商业和法律活动，这份范本为您搭建了框架，但聘请经验丰富的律师和财务顾问来协助您进行尽职调查、条款谈判和文件起草，是确保投资安全、避免未来纠纷的最重要一步。