投资方协议范本有哪些关键条款？

摘要： 重要声明本范本仅供参考，不构成任何法律意见， 投资协议涉及复杂的法律、财务和商业安排，强烈建议在签署前咨询专业的律师、会计师或其他有资质的专业顾问，并根据您的具体交易情况进行修改和...

重要声明

本范本仅供参考，不构成任何法律意见。 投资协议涉及复杂的法律、财务和商业安排，强烈建议在签署前咨询专业的律师、会计师或其他有资质的专业顾问，并根据您的具体交易情况进行修改和定制，签署本协议前，请确保您已完全理解并同意所有条款。

投资协议书

本投资协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日在 [ ] 签署：

甲方（投资方）： 公司名称：[投资方公司全称] 法定代表人：[姓名] 统一社会信用代码：[代码] 注册地址：[地址] 联系人：[姓名] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱] （以下简称“甲方”）

乙方（融资方/目标公司）： 公司名称：[目标公司全称] 法定代表人：[姓名] 统一社会信用代码：[代码] 注册地址：[地址] 联系人：[姓名] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱] （以下简称“乙方”）

丙方（原股东）： 姓名/名称：[原股东姓名或公司全称] 身份证号/统一社会信用代码：[代码] 住所/注册地址：[地址] （以下简称“丙方”）

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,主要从事 [简述公司业务]。
2. 丙方是乙方的合法股东,持有乙方 [ ]%的股权。
3. 乙方拟通过增资扩股的方式引入外部投资者,以扩大业务规模、提升市场竞争力。
4. 甲方在尽职调查后,有意向对乙方进行投资，成为其股东。
5. 丙方同意向甲方转让其部分股权（如有），并同意乙方进行增资。

各方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方投资乙方事宜达成如下协议，以资共同信守。

第一条 投资方案

1 投资主体与投资金额： 甲方同意以人民币 [大写金额]（¥ [小写金额]）对乙方进行投资。

2 投资方式： 甲方的投资总额由以下两部分构成（或选择其中一种）： （选项一：纯增资） a) 增资款： 甲方将全部投资款人民币 [ ] 元，用于认购乙方新增的注册资本。 b) 注册资本增加： 乙方同意甲方以该等投资款认购新增的注册资本人民币 [ ] 元。 c) 注册资本外投资款： 剩余投资款人民币 [ ] 元，计入乙方的资本公积。

**（选项二：增资+股权转让）**
a) **增资款：** 甲方将投资款中的人民币 [ ] 元，用于认购乙方新增的注册资本人民币 [ ] 元，剩余部分计入资本公积。
b) **股权转让款：** 甲方将投资款中的人民币 [ ] 元，用于从丙方处购买其持有的乙方 [ ]%的股权（对应注册资本人民币 [ ] 元）。
c) 丙方保证，其转让给甲方的股权是其合法拥有、无任何权利瑕疵的股权，并已获得其他股东的书面同意（如适用）。

3 投资后股权结构： 投资完成后，甲方的持股比例为 [ ]%，各方的股权结构变更为：

• 甲方：[ ]%
• 丙方：[ ]%
• 其他股东（如有）：[ ]%

4 出资方式与期限： 甲方应在本协议第 [ ] 条所述的先决条件全部或部分满足后（由双方协商确定），通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定的以下银行账户： 账户名称：[乙方公司全称] 开户银行：[银行名称及支行] 银行账号：[银行账号]

第二条 交割

1 交割日： 在甲方投资款足额支付至乙方指定账户之日起 [ ] 个工作日内，双方应共同前往工商登记管理机关办理完毕本次投资的工商变更登记手续，该日（或工商变更登记完成日）为本协议的“交割日”。

2 交割后义务： 交割完成后，乙方应向甲方签发出资证明书，并将甲方记载于股东名册，甲方自交割日起正式享有股东权利并承担股东义务。

第三条 先决条件

甲方本次投资义务的履行以下列先决条件的满足为前提（以下条件均被满足或被乙方书面豁免）：

1 法律文件有效性： 乙方已向甲方提供了所有真实、准确、完整的法律文件，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、重大合同、资产权属证明等。

2 陈述与保证真实性： 乙方在本协议中所作的陈述、保证与承诺在所有实质性方面均真实、准确、完整。

3 无重大不利变化： 自本协议签署日至交割日，乙方的业务、资产、财务状况、经营环境等未发生任何对乙方有重大不利影响的变化。

4 政府审批： 本次投资已获得所有必要的内部决策（如股东会决议）及外部审批（如行业主管部门、外资审批等，如适用）。

5 第三方同意： （如适用）丙方及其他股东已同意本次投资及股权转让。

第四条 乙方的陈述、保证与承诺

1 主体资格： 乙方是合法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力。

2 股权清晰： 丙方对其拟转让的股权（如有）拥有完全、有效的处分权，该股权不存在任何质押、冻结、查封或其他第三方权利。

3 资质许可： 乙方拥有从事其主营业务所需的所有必要的资质、许可和批准，并均合法有效。

4 资产与负债： 乙方已向甲方披露其所有重大资产和负债，不存在未披露的或有负债、税务风险、诉讼、仲裁或行政处罚。

5 业务合规： 乙方的经营活动符合所有适用法律法规，不存在重大违法违规行为。

6 财务报表真实： 乙方提供的最近两年及一期的财务报表真实、准确地反映了其财务状况和经营成果。

第五条 甲方的陈述、保证与承诺

1 主体资格： 甲方是合法设立并有效存续的公司，具备签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力。

2 资金来源合法： 甲方用于本次投资的资金来源合法合规。

3 投资目的： 甲方进行本次投资仅为财务投资，并无意参与或干涉乙方的日常经营管理（除非本协议另有约定）。

第六条 公司治理与股东权利

1 股东会： 以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过： a) 修改公司章程； b) 公司合并、分立、解散或变更公司形式； c) 增加或减少注册资本； d) 对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议； e) 审议批准年度预算方案、决算方案； f) 审议批准利润分配方案和弥补亏损方案； g) 公司章程规定的其他重大事项。

2 董事会（如设立）： 乙方董事会由 [ ] 名董事组成，其中甲方有权委派 [ ] 名董事，董事会决议的表决程序和规则按照公司章程执行。

3 知情权与财务监督权： 甲方有权随时查阅、复制乙方的财务会计报告、会计账簿，并有权委派人员或聘请第三方机构对乙方的财务状况进行审计。

4 反稀释条款（加权平均反稀释）： 若在本次交割完成后、甲方完全实现其股权稀释保护权之前，乙方以低于本轮投资估值的价格进行新一轮融资（“低价融资”），则甲方的持股比例应按以下公式进行调整，以避免股权被过度稀释： 调整后持股比例 = A / (A + B * (C / D))

• A = 甲方本轮投资后持有的股数
• B = 低价融资发行的新股数
• C = 甲方本轮投资时的每股价格
• D = 低价融资的每股价格

5 优先购买权： 若丙方或其他股东拟向第三方转让其持有的乙方股权，甲方在同等条件下享有优先购买权，转让方应提前 [ ] 日书面通知甲方转让的意向、价格和条件。

6 共同出售权（拖售权）： 若丙方或其他股东拟向第三方转让其持有的乙方股权，且该第三方非甲方的关联方，甲方有权要求丙方及其他股东一同按同等条件和比例向该第三方出售其持有的股权。

7 领售权（随售权）： 若在交割后 [ ] 年内，乙方未能实现合格IPO（首次公开发行股票），且甲方与合计持有乙方 [ ]%以上股权的股东（丙方及其他股东）一致同意出售乙方全部或核心业务，则甲方有权要求所有股东一同向第三方出售其持有的全部股权。

8 清算优先权： 在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控制权或出售其全部或几乎全部资产等“清算事件”发生时，在股东之间进行分配之前，甲方有权优先获得其投资本金加上按 [ ]%/年计算的累计股息（或约定为“参与分配权”或“非参与分配权”）。

第七条 保密条款

1 保密信息： 各方同意，对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务数据等非公开信息（“保密信息”），负有保密义务。

2 例外情形： 以下信息不视为保密信息： a) 在披露时已为接收方合法持有的信息； b) 非因接收方违约而成为公众所知的信息； c) 接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息； d) 法律法规要求披露的信息。

3 保密期限： 本保密义务在本协议终止后 [ ] 年内持续有效。

第八条 违约责任

1 任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2 若乙方违反其陈述、保证或承诺，或未能满足交割条件，甲方有权选择： a) 要求乙方限期改正； b) 单方面解除本协议，并要求乙方返还全部投资款及支付银行同期贷款利息； c) （在特定情况下）要求丙方回购甲方持有的股权（“回购条款”）。

第九条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。

2 协商不成的，任何一方均有权将争议提交至 [ ] 仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（或选择：任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。）

第十条 其他

1 完整协议： 本协议构成各方就本次投资事项所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。

2 可分割性： 若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。

3 通知： 本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首页所列的地址或邮箱。

4 法律适用： 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5 文本： 本协议一式 [ ] 份，甲方、乙方、丙方各执 [ ] 份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

（本页为签署页）

甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

丙方（签字/盖章）： 日期： 年 月 日