外商投资企业分支机构

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摘要： 核心概念：什么是外商投资企业分支机构？外商投资企业分支机构是指一家已经在中国合法设立的外商投资企业（如中外合资、中外合作、外商独资企业，即“三资企业”），为了便于其业务开展，在注册...

核心概念：什么是外商投资企业分支机构？

外商投资企业分支机构是指一家已经在中国合法设立的外商投资企业（如中外合资、中外合作、外商独资企业，即“三资企业”），为了便于其业务开展，在注册地址以外的其他地点设立的、不具有独立法人资格的附属机构。

（图片来源网络，侵删）

这个概念的核心在于：

法律人格
- 非法人组织：分支机构没有独立的法人资格,不能独立享有民事权利和承担民事义务。
- 责任承担：分支机构从事经营活动产生的债务和责任，首先以其管理的财产承担；不足部分，由其母公司（外商投资企业）承担无限责任。
名称规范
- 分支机构的名称必须规范，通常格式为：“母公司名称 + 分支机构字样 +行政区划名称”。
- 如果母公司是“上海ABC贸易有限公司”，其在北京设立的分支机构可以命名为“上海ABC贸易有限公司北京分公司”。
- 严禁使用“有限公司”、“有限责任公司”等字样,因为这会暗示其具有独立法人地位。
设立依据
（图片来源网络，侵删）
- 分支机构的设立，是基于其母公司（外商投资企业）的意志和决策，并以其自身的名义进行申请,而不是外国投资者直接申请。
- 它的经营范围原则上不应超过其母公司的经营范围。
财产关系

分支机构的财产在法律上被视为母公司财产的一部分,不具有独立的所有权。
代表人
- 分支机构通常由一名“负责人”（如分公司经理）来负责日常经营,该负责人由母公司任命。

设立分支机构的流程相对设立一家新的外商投资企业要简单，因为它不需要经过商务部门的审批（除非涉及特定限制类行业）,主要步骤如下：

（图片来源网络，侵删）

内部决策：由母公司的最高权力机构（如董事会）作出设立分支机构的决议。
准备材料：
- 母公司法定代表人签署的《分支机构设立登记申请书》。
- 母公司《营业执照》复印件（需加盖公章）。
- 母公司关于设立分支机构的董事会决议。
- 分支机构负责人的任职文件及身份证明。
- 分支机构经营场所的使用证明（如租赁合同）。
- 国家工商行政管理总局要求提交的其他文件。
名称预先核准：向拟设立地的市场监督管理局申请分支机构名称预先核准。
申请设立登记：向分支机构所在地的市场监督管理局提交设立登记申请。
领取营业执照：审核通过后，领取《营业执照》,分支机构正式成立。
后续手续：
- 刻制印章：到公安机关指定的刻章单位刻制公章、财务章等。
- 银行开户：凭营业执照和印章到银行开立基本存款账户。
- 税务登记：在领取营业执照后30日内，到税务机关办理税务登记,核定税种。
- 外汇登记：如果涉及外汇收支,需到国家外汇管理局办理相关登记备案手续。

这是一个非常容易混淆的概念,通过下表可以清晰地看出它们的区别：

特征	分支机构	子公司	外国企业代表处
法律地位	非法人，是母公司的延伸	独立法人	非法人，是外国企业的“联络窗口”
责任承担	母公司承担无限责任	独立承担有限责任	不直接从事经营活动，不产生经营责任
名称	母公司名称 + 分支机构字样	独立的法人名称（如XX有限公司）	外国企业名称 + “代表处” + 地区
经营活动	可以直接从事生产经营活动	可以直接从事生产经营活动	不得从事直接营利性活动（如签订销售合同、收取货款）
设立程序	简单，主要是工商登记	复杂，需要商务部门审批 + 工商登记 + 税务登记等	简单，主要是工商登记（或备案）
财务	财务并入母公司报表，不独立核算	独立建账，独立核算	费用由外国企业承担，有简单的账簿记录
目的	扩大销售网络、服务区域、进行本地化生产运营	作为长期投资，独立运营，实现本地化战略	市场调研、产品推广、业务联络、技术交流等非营利性活动

企业所得税：
- 分支机构本身不是独立的纳税主体，其经营活动产生的利润应并入其母公司的利润中,由母公司统一计算并缴纳企业所得税。
- 在计算应纳税所得额时，需要将分支机构的收入、成本、费用等全部并入母公司的财务报表。
- 分支机构所在地税务机关会要求其进行汇总纳税备案，并可能要求其按月或按季申报预缴企业所得税（虽然税款最终由母公司缴纳，但分支机构需要履行申报义务）。
增值税：
- 分支机构是独立的增值税纳税义务人，如果分支机构发生了增值税应税行为（如销售商品、提供服务），它需要独立开具发票,并独立计算和缴纳增值税。
其他税种：

印花税、房产税、城镇土地使用税等，通常由分支机构在其所在地缴纳，因为其财产（如房产、土地）位于当地。

分支机构是外商投资企业在中国进行市场扩张和本地化运营的一种高效且成本相对较低的途径。

优点：

缺点：

给您的建议：

明确业务目的：如果您的目标是快速建立销售渠道、提供本地化服务或进行小规模生产，设立分支机构是理想选择，如果您计划进行大规模的、独立的长期投资,设立子公司可能更合适。
充分尽职调查：在设立前，务必对分支机构所在地的市场、法规、税收政策进行充分调研。
寻求专业帮助：由于涉及工商、税务、外汇等多个环节，强烈建议咨询专业的律师、会计师或商务咨询机构，以确保合规运营,规避潜在风险。