超经营范围经营会承担哪些法律责任？

摘要： 什么是“超经营范围经营”？“超经营范围经营”指的是企业法人或个体工商户，在未经登记机关核准的经营活动范围之外,从事了生产经营活动，一家公司营业执照上核准的经营范围是“技术开发、技术...

什么是“超经营范围经营”？

“超经营范围经营”指的是企业法人或个体工商户，在未经登记机关核准的经营活动范围之外,从事了生产经营活动。

一家公司营业执照上核准的经营范围是“技术开发、技术咨询、技术服务”，但它实际还销售了电脑硬件,这就构成了超范围经营。

法律责任的演变：从“严”到“宽”

理解这个问题，关键在于要了解中国法律对此的态度经历了重大变化，从过去的“一律禁止”到现在的“原则上放开，例外管理”。

旧《公司法》时代（2025年之前）：严格禁止

• 法律依据： 1993年《公司法》。
• 核心思想： 经营范围是公司的“法定边界”,超出即违法。
• 法律责任：
  • 行政处罚： 工商管理部门（现市场监督管理局）会责令其停止经营活动，没收违法所得,并处以罚款。
  • 民事合同效力： 签订的合同可能被认定为无效合同，这意味着，如果交易一方以对方超经营范围经营为由起诉，法院可能会判决合同无效，双方互相返还财产,有过错的一方还需赔偿对方损失。
  • 刑事责任： 情节严重,可能构成非法经营罪。

新《公司法》及商事制度改革时代（2025年至今）：原则放开，例外管理

• 法律依据： 2025年修订的《公司法》、2025年修订的《公司法》，以及国务院发布的《注册资本登记制度改革方案》。
• 核心思想： 鼓励创业，激发市场活力，放宽对市场主体经营活动的限制，将“法无禁止即可为”的精神落到实处。
• 主要变化：
  • 取消“前置审批”： 除了法律、行政法规以及国务院决定规定需要前置审批的项目外，企业可以先领取营业执照，再申请相关许可（即“先照后证”）。
  • 经营范围表述方式改变： 不再要求将所有经营项目都详细列出，而是分为“一般经营项目”和“许可经营项目”。
    • 一般经营项目： 指“可以自主申请”的项目，企业可以自行开展经营活动，无需有关部门批准，这意味着，只要不属于许可项目,超一点范围通常问题不大。
    • 许可经营项目： 指“须经有关部门批准”的项目（如食品、药品、危险化学品等），这类项目必须先获得许可证,才能在营业执照上登记并开展经营活动。

当前（2025年后）超经营范围经营的具体法律责任

在新的法律框架下，责任不再是“一刀切”,而是根据具体情况而定。

涉及许可项目的超范围经营（高风险！）

这是最严重、最需要警惕的情况。

• 定义： 企业从事了其营业执照上未载明，且根据法律规定必须取得行政许可才能开展的业务。
• 法律依据： 《中华人民共和国行政许可法》、《无证无照经营查处办法》等。
• 法律责任：
  • 行政处罚（首要责任）：
    • 责令停止相关经营活动。
    • 没收违法所得。
    • 处以罚款。 罚款金额通常较高，无证无照经营查处办法》规定，可对无照经营者处1万元以下的罚款；对为无照经营提供条件的,可处5000元以下的罚款。
  • 民事合同效力： 签订的合同无效的风险极高，因为违反了法律的强制性规定（即必须取得许可才能经营）,不受法律保护。
  • 刑事责任： 如果该经营活动属于“严重扰乱市场秩序”的类型，可能构成非法经营罪,这是最严重的后果。

涉及一般项目的超范围经营（低风险）

• 定义： 企业从事的业务不属于许可项目，只是超出了其登记的“一般经营项目”范围。
• 法律依据： 《公司法》、《市场主体登记管理条例》。
• 法律责任：
  • 行政处罚（轻微）： 主要是一种程序性违规，而非实质性违法。
    • 市场监督管理局会责令限期办理变更登记。
    • 如果逾期未改，可能会处以罚款，但金额通常不高,一般几千元。
  • 民事合同效力： 合同通常有效！ 这是司法实践中的主流观点，法院一般认为，超出一般项目的经营范围，并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不损害国家、集体或第三人的利益,因此不影响合同的效力。
  • 例外情况： 如果该超范围经营的行为，违反了特定行业的管理规定（金融、建筑等领域），或者导致合同目的无法实现,则仍可能影响合同效力。

总结与对比

企业应如何应对与规避风险？

1. 主动变更经营范围： 这是最根本、最稳妥的解决方法，如果企业计划长期开展某项新业务，应及时向市场监督管理局申请变更经营范围，将新业务加入“一般经营项目”或“许可经营项目”中。
2. 区分许可与一般项目： 在拓展业务前，务必搞清楚该业务是否属于许可经营项目，如果是，必须先办证，再经营,绝不能心存侥幸。
3. 合同签订时注意措辞： 在签订合同时，如果担心对方超范围经营影响合同效力，可以在合同中约定“签约方保证其经营活动符合其营业执照登记的经营范围”等条款，但这主要是在追究对方违约责任时有用,不能从根本上对抗合同无效的法律风险。
4. 保留相关证据： 如果发生了纠纷，作为超范围经营的一方，如果能证明对方在签约时是知情的，或者该业务属于一般项目,将有助于维护自身权益。
5. 寻求专业法律意见： 在开拓新业务领域前，特别是涉及复杂监管的行业，咨询律师或工商代理机构，评估法律风险,是最明智的选择。

最后强调： 尽管对一般项目的超范围经营监管已放宽，但“合规经营”始终是企业健康发展的基石，频繁、无序地超出经营范围，不仅会给企业带来行政处罚的风险，也会影响其在合作伙伴、金融机构和监管机构中的信誉,及时更新营业执照经营范围是现代企业管理的基本要求。