公司注销时长期股权投资如何处理？

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摘要： 核心概念要明确“注销长期股权投资”的两种主要情况：被投资单位（子公司/联营公司）被注销：这是最常见的情况,即你公司投资的那个公司法人资格消失了，你公司（母公司）被注销：在这种情况下...

核心概念

要明确“注销长期股权投资”的两种主要情况：

（图片来源网络，侵删）

这两种情况的会计和税务处理逻辑有所不同，但核心都是将投资的账面价值与收回的对价进行比较，确认处置损益。

会计处理的核心是确认投资处置损益。

公式：处置损益 = 实际收到的对价 - 长期股权投资的账面价值

实际收到的对价：指从被投资单位清算中收回的现金、非现金资产的公允价值等。
长期股权投资的账面价值 = 投资成本 - 长期股权投资减值准备 - 其他综合收益 ± 其他权益变动（根据核算方法不同而异）。

这是最典型的情况，你的公司作为股东，参与被投资单位的清算,收回剩余资产。

（图片来源网络，侵删）

确定收回的对价

计算并确认处置损益

成本法核算（通常对子公司控制）：

会计分录：

借：银行存款 / 其他应收款 / 固定资产等 (按公允价值)
    长期股权投资减值准备
    投资收益 (如果损失，在借方)
    贷：长期股权投资 (账面余额)
    投资收益 (如果收益，在贷方)

权益法核算（通常对合营/联营企业）：
（图片来源网络，侵删）
- 账面价值 = 初始投资成本 ± 其他权益变动 ± 其他综合收益 - 减值准备
- 会计处理类似，但需要一并结转“其他权益变动”和“其他综合收益”。
- 会计分录：
```
借：银行存款 / 其他应收款等 (按公允价值)
    长期股权投资减值准备
    其他综合收益
    贷：长期股权投资 (账面余额)
        其他权益变动
        投资收益 (差额)
```
  注意：结转的“其他综合收益”和“其他权益变动”最终会转入“投资收益”或“留存收益”，影响当期损益。

当你公司进入注销清算程序时，长期股权投资作为一项资产,需要被清算。

资产评估：清算组需要对公司的所有资产进行评估，包括长期股权投资,评估价值将作为清算分配的依据。
确认处置损益：在清算资产负债表中，长期股权投资以其评估价值作为可收回金额。
- 如果评估价值 > 账面价值,产生清算收益。
- 如果评估价值 < 账面价值,产生清算损失。

会计分录：

借：清算损益 (评估价值与账面价值的差额)
    长期股权投资减值准备
    贷：长期股权投资 (账面余额)

这里的“清算损益”是一个过渡性科目，最终会转入“未分配利润”，影响所有者权益。

税务处理是整个流程中最关键、最复杂的一环，核心是计算企业所得税。

处置长期股权投资的税务处理，关键在于确定投资资产的成本和处置所得/损失。

投资资产的成本：指你公司为取得该项投资所支付的对价。
处置所得 = 转让收入 - 投资资产的成本 - 相关税费
- 转让收入：就是你“实际收到的对价”的公允价值。
- 相关税费：通常指交易过程中产生的印花税等,一般金额不大。

根据被投资单位是居民企业还是非居民企业，以及是否适用特殊性税务处理,税务计算方法不同。

一般性税务处理（默认情况）

这是最常见的情况,直接按上述核心原则计算。

计算处置所得/损失：
- 转让收入 > 投资资产成本，则产生投资转让所得，并入你公司当年的应纳税所得额,缴纳企业所得税。
- 转让收入 < 投资资产成本，则产生投资转让损失，可以税前扣除，但需要符合税法关于资产损失扣除的规定（如准备相关证据材料）。

特殊性税务处理（递延纳税）

在某些情况下，可以选择适用特殊性税务处理，递延企业所得税的缴纳,但不是免税。

适用条件（需同时满足）：
1. 具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2. 被投资单位/你公司涉及的各方均选择按特殊性税务处理。
3. 股权/资产划转：通常是股权置换、非货币性资产投资等。
4. 交易对价中涉及股权支付的部分不低于其交易支付总额的85%。
5. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
税务处理：
- 你公司：取得被投资单位股权的计税基础,以被投资单位原股权的计税基础确定。
- 被投资单位：不确认资产的转让所得或损失。
- 简单来说：双方都不计算当期损益，计税基础“平移”到新资产上，递延了纳税义务，这个递延的税款,在未来处置新资产时才需要缴纳。