股权投资战略合作协议，核心条款如何约定？

摘要： 股权投资战略合作协议本协议由以下双方于 __年月日在 [签署地点] 签署：甲方（投资方）：法定代表人/授权代表：统一社会信用代码：注册地址：联系电话：电子邮箱：乙方（目标公司）：法...

股权投资战略合作协议

本协议由以下双方于 __年月日在 [签署地点] 签署：

甲方（投资方）： 法定代表人/授权代表： 统一社会信用代码： 注册地址： 联系电话： 电子邮箱：

乙方（目标公司）： 法定代表人/授权代表： 统一社会信用代码： 注册地址： 联系电话： 电子邮箱：

鉴于：

1. 甲方是一家专业的投资机构,拥有雄厚的资金实力、丰富的投资管理经验和广泛的产业资源，致力于寻找并投资具有高成长潜力的优质企业。
2. 乙方是一家依法设立并有效存续的公司,在 [乙方所属行业，如：人工智能、生物医药、新能源等] 领域拥有核心技术、优秀团队和广阔的市场前景。
3. 甲乙双方本着“平等互利、优势互补、共同发展”的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行股权投资事宜达成战略合作，并愿意共同遵守本协议的各项约定。

甲乙双方经友好协商,达成如下协议，以资共同信守：

第一条 合作宗旨与目标

1 合作宗旨：通过本次战略合作，甲方将为乙方提供资金支持、战略规划、资源对接、资本运作等全方位赋能，助力乙方实现跨越式发展。 1.2 合作目标： （a）帮助乙方优化股权结构，提升公司治理水平。 （b）支持乙方在技术研发、市场拓展、人才引进等方面取得突破。 （c）共同推动乙方在未来 [约定时间，如：3-5年] 内实现 [具体目标，如：行业领先、成功上市或被并购] 的战略目标。

第二条 投资金额与股权结构

1 投资金额：甲方同意以人民币 [具体金额] 万元（大写：[人民币大写金额] 整）对乙方进行投资。 2.2 投资方式：甲方以现金方式向乙方增资或受让乙方现有股东的部分股权。 2.3 股权比例： （a）若为增资：本次增资完成后，甲方将持有乙方 [具体百分比，如：15%] 的股权。 （b）若为股权转让：甲方将受让乙方原股东 [出让方姓名/名称] 持有的 [具体百分比，如：15%] 的股权。 2.4 投前估值与投后估值： （a）本次投资的投前公司估值为人民币 [具体金额] 万元。 （b）本次投资的投后公司估值为人民币 [具体金额] 万元。 2.5 出资时间：甲方应在本协议签署后 [具体天数，如：15] 个工作日内，将全部投资款项一次性支付至乙方指定的银行账户。

第三条 双方的权利与义务

1 甲方的权利与义务 3.1.1 权利： （a）股东权利：按照本协议约定的股权比例享有股东权利，包括但不限于知情权、表决权、分红权、剩余财产分配权等。 （b）知情权：有权查阅、复制乙方的财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议等文件。 （c）一票否决权：对于乙方下列重大事项，甲方享有单方面否决权： i. 公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式； ii. 修改公司章程； iii. 增加或减少注册资本； iv. 发行新股、可转债或其他证券； v. 对外提供超过 [具体金额] 万元的担保； vi. 出售、转让或出租公司核心资产或主营业务； vii. 年度预算和重大资本性支出超过 [具体金额] 万元。 （d）委派权：有权向乙方委派 [具体人数，如：1] 名董事进入乙方董事会，参与公司重大决策。 （e）优先认购权：在乙方进行后续融资时，甲方有权按届时持股比例优先认购新增注册资本。 （f）优先跟投权：在乙方员工股权激励计划中，甲方有权按届时持股比例优先参与。 （g）信息权：乙方应定期（如每季度/每月）向甲方提供财务报表、经营状况报告，并及时通报重大事件。 （h）退出权：在约定条件下（如乙方上市、并购等），甲方有权通过股权转让、公司回购等方式退出。 3.1.2 义务： （a）按照本协议约定的时间和金额足额缴纳出资。 （b）利用自身资源为乙方提供战略咨询、行业对接、人才引进等方面的支持。 （c）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。

2 乙方的权利与义务 3.2.1 权利： （a）获得甲方按照本协议约定支付的投资款。 （b）有权获得甲方提供的战略、资源、资本等全方位支持。 （c）在遵守本协议及公司章程的前提下，独立行使公司经营管理权。 3.2.2 义务： （a）保证其提供给甲方的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务数据、业务合同、法律文件等）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （b）保证公司合法合规经营，不存在重大未决诉讼、行政处罚或潜在债务风险。 （c）应甲方要求，及时提供公司经营、财务状况等信息，并配合甲方进行尽职调查。 （d）未经甲方书面同意，不得擅自进行本协议 3.1.1(c) 条款所列的重大事项。 （e）保障甲方委派董事的知情权和参与权，为其履行职责提供必要条件。 （f）积极推动公司实现本协议约定的战略发展目标，并配合甲方为上市或并购所做的准备工作。 （g）不得为任何第三方提供担保，除非该担保已获得甲方书面同意。

第四条 公司治理

1 董事会：乙方董事会成员总数为 [具体人数] 人，其中由甲方委派 [具体人数] 人，其余由乙方原股东委派，董事长由 [哪方] 委派人员担任。 4.2 经营层：乙方总经理等高级管理人员的聘任或解聘，需经董事会批准，甲方有权对乙方的财务负责人、核心技术负责人等关键岗位的聘任提出建议。 4.3 财务监督：乙方应建立规范的财务管理制度，甲方有权委派人员或聘请第三方机构对乙方的财务状况进行审计和监督，相关费用由 [承担方] 承担。

第五条 保密条款

1 双方应对在合作过程中获知的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务数据、客户名单等）承担保密义务。 5.2 未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露，法律法规要求或有权机关指令的除外。 5.3 本保密义务在本协议终止后 [具体年限，如：3] 年内持续有效。

第六条 违约责任

1 若甲方未按本协议约定支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的 [具体比例，如：千分之零点五] 作为违约金，逾期超过 [具体天数，如：30] 日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿损失。 6.2 若乙方提供的虚假信息或隐瞒重大事实，导致甲方遭受损失的，乙方应全额赔偿甲方因此遭受的直接和间接损失，甲方有权单方面解除本协议并要求乙方返还全部投资款及支付利息。 6.3 任何一方违反本协议其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

第七条 协议的生效、变更与终止

1 生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。 7.2 变更：本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方为有效。 7.3 终止：本协议在以下情况终止： （a）双方协商一致终止； （b）合作目标已完全实现； （c）因一方严重违约，另一方根据本协议约定单方面解除； （d）因不可抗力导致协议目的无法实现。

第八条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。 8.2 协商不成的，任何一方均有权向 甲方所在地 有管辖权的人民法院提起诉讼。（或：提交 [具体仲裁委员会名称]，按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）

第九条 其他

1 完整协议：本协议构成双方就本协议事项达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的沟通、协议和谅解。 9.2 可分割性：如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。 9.3 通知：本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首页所列的地址或邮箱。 9.4 附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。 9.5 文本：本协议一式 [具体份数，如：肆] 份，甲乙双方各执 [具体份数，如：贰] 份，具有同等法律效力。

（本页为签署页）

甲方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： __年月日

乙方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： __年月日

使用说明与风险提示

1. 【】中的内容：均为待填充或待选择项，请根据您的具体情况仔细填写和修改。
2. 法律咨询：本范本为通用模板，仅供参考，在签署前，强烈建议您咨询专业的律师，根据交易的具体情况（如交易结构、行业特点、双方谈判地位等）进行个性化修改和风险评估，以确保您的合法权益得到充分保障。
3. 核心条款谈判：
   • 估值：是交易的核心，通常需要基于尽职调查结果进行谈判。
   • 董事会席位和一票否决权：是投资方控制风险、参与公司治理的关键，其范围和程度需要仔细权衡。
   • 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）：在很多投资中会涉及，即如果乙方在未来几年未达到约定的业绩目标（如收入、利润），则需要对甲方进行现金补偿或股权补偿，本范本未包含此条款，如需添加，应另行约定。
   • 创始人股权锁定：通常会约定创始人在一定期限内不得转让其持有的公司股权。
4. 尽职调查：在签署本协议前，投资方通常会完成对目标公司的尽职调查，包括财务、法律、业务、税务等方面，本协议的签署通常标志着尽职调查已基本完成。