私募投资基金公司章程需注意哪些核心条款？

摘要： 本文件为通用模板，旨在提供一个结构和内容的参考，任何私募投资基金在设立时，都必须根据其具体的基金策略、投资者构成、监管要求以及相关法律法规，由专业的法律顾问进行起草和修改， 未经专...

本文件为通用模板，旨在提供一个结构和内容的参考。任何私募投资基金在设立时，都必须根据其具体的基金策略、投资者构成、监管要求以及相关法律法规，由专业的法律顾问进行起草和修改。 未经专业法律意见，直接套用此模板可能导致严重的法律风险和合规问题。

私募投资基金（有限合伙型）公司章程（范本）

第一章 总则

第一条【名称与住所】 1.1 本基金名称为“[基金名称]有限合伙”（以下简称“本基金”或“基金”）。 1.2 英文译名为：[Fund Name] Limited Partnership。 1.3 主要经营场所位于：[基金管理人注册地址或主要办公地址]，经全体合伙人同意，可以变更主要经营场所。

第二条【基金性质与法律依据】 2.1 本基金依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规、监管规定和本章程（合伙协议）而设立。 2.2 本基金为有限合伙企业，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2.3 本基金以非公开方式向合格投资者募集资金，专注于投资于 [具体投资领域，如：未上市企业股权、上市公司定向增发、证券市场等]，以实现资本的保值增值。

第三条【基金宗旨与投资目标】 3.1 基金宗旨：通过专业的投资管理、严谨的风险控制和深入的价值研究，发掘并投资于具有高增长潜力的优质资产，为全体合伙人创造长期、稳定、可持续的投资回报。 3.2 投资目标：

• （示例一：股权投资基金）在未来 [如：5-7] 年内，通过投资于 [如：科技创新、医疗健康、先进制造] 领域的 [如：15-20] 家优质企业，实现投资组合的整体内部收益率（IRR）不低于 [如：20%]。
• （示例二：证券类基金）在控制下行风险的前提下，力争实现超越业绩比较基准（如：沪深300指数）的年化收益率，并追求绝对正收益。
• （示例三：其他）[根据基金策略具体描述]

第四条【基金管理人】 4.1 本基金由 [基金管理人全称]（以下简称“管理人”）担任普通合伙人，负责本基金的日常经营和管理。 4.2 管理人已根据相关法律法规规定，在中国证券投资基金业协会（“AMAC”）完成私募基金管理人登记，登记编号为：[AMAC登记编号]。 4.3 管理人拥有专业的投资团队、完善的风控体系和丰富的行业经验，有权代表本基金对外签署文件、办理事务。

第二章 合伙人

第五条【合伙人类型与资格】 5.1 本基金由普通合伙人和有限合伙人组成。 5.2 有限合伙人应为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，且具备相应的风险识别和承担能力。 5.3 合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

• （一）净资产不低于1000万元的单位；
• （二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 5.4 本基金不接受任何国家法律、法规或监管规定禁止参与私募基金投资的主体作为合伙人。

第六条【普通合伙人】 6.1 普通合伙人为 [基金管理人全称]。 6.2 普通合伙人对本基金的债务承担无限连带责任。 6.3 普通合伙人拥有本基金的全部经营管理权，并执行本基金的所有事务。

第七条【有限合伙人】 7.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金的债务承担责任。 7.2 有限合伙人不得对外代表本基金，不得参与本基金的日常经营管理，否则，其可能丧失有限责任的保护。

第三章 出资与份额

第八条【基金规模与出资方式】 8.1 本基金总认缴出资额为人民币 [金额] 万元（大写：[人民币大写金额]）。 8.2 合伙人的出资方式均为货币出资。 8.3 各合伙人的认缴出资额、出资比例及出资期限如下表（或作为附件）：

4 出资期限：各合伙人应于 [具体日期或分期缴付安排] 内，将认缴的出资足额缴付至本基金在 [托管人名称] 开立的托管账户。

第九条【出资违约】 9.1 任何合伙人未能按时足额缴纳认缴出资的，构成违约。 9.2 违约合伙人应向本基金支付违约金，违约金计算方式为：[具体计算方式，如：每日按逾期金额的万分之五计算]。 9.3 管理人有权使用违约合伙人的违约金弥补本基金的损失，或将其出资份额转让给其他合伙人。

第四章 基金管理人及投资运作

第十条【管理人的权利与义务】 10.1 权利：

• 全权负责本基金的投资决策、项目筛选、尽职调查、投后管理及退出等所有投资管理活动。
• 按照本章程约定收取管理费和业绩报酬。
• 代表本基金签署法律文件,办理工商、税务、银行等事宜。
• ...（其他权利） 10.2 义务：
• 勤勉尽责,为合伙人的最大利益行事。
• 建立健全内部控制和风险管理制度。
• 定期向合伙人报告基金运作情况、投资组合及财务状况。
• 保守本基金及合伙人的商业秘密。
• ...（其他义务）

第十一条【管理费】 11.1 本基金存续期间，管理人每年向本基金收取管理费，计算基数为实缴出资总额。 11.2 管理费年费率为 [如：2%]%。 11.3 管理费按 [如：季度/半年] 支付，支付日为 [如：每季度末/每半年末] 后的 [如：10] 个工作日内。

第十二条【投资范围与限制】 12.1 投资范围：

• 本基金主要投资于 [具体投资标的，如：非上市企业股权、定向增发、可转债、夹层融资等]。
• 允许进行现金管理,投资于银行存款、货币市场基金等低风险流动性资产，但比例不得超过基金总资产的 [如：20]%。 12.2 投资限制：
• 单一投资项目的投资额不得超过基金总认缴出资额的 [如：30]%。
• 对单一被投资企业的股权投资不得超过该企业总股本的 [如：30]%。
• 不得从事以下行为：
  • 向他人提供贷款或担保；
  • 从事承担无限责任的投资；
  • 交易其自身的股份或合伙份额；
  • ...（其他监管禁止或基金限制的行为）。

第十三条【投资决策】 13.1 本基金设立投资决策委员会（“投决会”），作为本基金的最高投资决策机构。 13.2 投决会由 [如：5] 名成员组成，[如：3] 名由管理人委派，[如：1] 名由有限合伙人代表（如有），[如：1] 名为外部独立专家。 13.3 投决会会议须有三分之二以上成员出席方为有效，重大投资事项（如超过 [金额] 万元的项目）需经投决会三分之二以上成员同意方可通过。

第五章 收益分配与亏损分担

第十四条【收益分配】 14.1 分配原则：本基金的收益分配应遵循“先返还本金，后分配收益”的原则，并优先保障有限合伙人的利益。 14.2 分配顺序：

• 第一步（回拨本金）：将已退出项目的投资本金，按照各合伙人实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人的实缴出资本金全部收回。
• 第二步（分配业绩报酬）：在收回全部本金后，对超出本金部分的收益，管理人有权提取 [如：20]% 作为业绩报酬（Carried Interest）。
• 第三步（分配剩余收益）：在支付业绩报酬后，剩余的收益由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。 14.3 分配频率：原则上，本基金在每个会计年度结束后进行一次收益分配，对于已退出的单个项目，也可以进行项目层面的分配。

第十五条【亏损分担】 15.1 本基金的亏损，由全体合伙人按照其认缴出资比例分担。 15.2 当基金资产不足以清偿其全部债务时，普通合伙人应以其全部财产对本基金的债务承担无限连带责任。

第六章 信息披露与报告

第十六条【管理人报告】 16.1 管理人应在每个会计年度结束后 [如：4] 个月内，向全体合伙人提交年度报告，内容包括：年度财务报表、投资组合分析、重大事项说明等。 16.2 管理人应在每个半年度结束后 [如：2] 个月内，向全体合伙人提交半年度报告。 16.3 管理人应在每个季度结束后 [如：15] 个工作日内，向全体合伙人提交季度报告，内容包括：基金净值、主要投资进展等。 16.4 发生可能影响基金运作或合伙人利益的重大事项时，管理人应立即向全体合伙人进行临时报告。

第七章 会计与税务

第十七条【会计】 17.1 本基金的会计年度为公历年度，即每年1月1日至12月31日。 17.2 基金的财务报告应按照中国会计准则编制。 17.3 本基金应委托独立的、具备相关资质的会计师事务所进行年度审计。

第十八条【税务】 18.1 本基金及合伙人应根据中国法律、法规的规定，履行各自的纳税义务。 18.2 有限合伙人从本基金获得的收益，应自行申报并缴纳个人所得税或企业所得税，本基金将依法履行代扣代缴义务。

第八章 争议解决与解散清算

第十九条【争议解决】 19.1 因本章程引起的或与本章程有关的任何争议，合伙人应首先通过友好协商解决。 19.2 协商不成的，任何一方均有权向 [管理人所在地/基金注册地] 的人民法院提起诉讼。

第二十条【解散与清算】 20.1 本基金出现下列情形之一的，应当解散：

• 合伙期限届满,合伙人决定不再经营；
• 合伙协议约定的解散事由出现；
• 全体合伙人决定解散；
• 合伙人已不具备法定人数满30天；
• 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
• 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
• 法律、行政法规规定的其他原因。 20.2 本基金解散后，应依法成立清算组，对基金财产进行清算，清算组由 [如：普通合伙人、有限合伙人代表、会计师、律师等] 组成。 20.3 清算顺序：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿合伙债务、返还合伙人出资、分配剩余财产。

第九章 附则

第二十一条【章程的修改】 本章程的修改，须经全体合伙人一致同意，并签署书面修改协议。

第二十二条【通知与送达】 本章程项下的通知应以书面形式（包括电子邮件、传真等）按本章程列明的地址送达。

第二十三条【其他】 本章程未尽事宜，由合伙人协商解决，本章程与相关法律法规及监管规定相抵触的，以法律法规及监管规定为准。

第二十四条【生效】 本章程自全体合伙人签字、盖章之日起生效。

（以下无正文）

全体合伙人签字/盖章页：

普通合伙人（GP）： [基金管理人全称]（盖章） 法定代表人/授权代表（签字）： 日期：

有限合伙人（LP）： [有限合伙人A名称]（盖章） 授权代表（签字）： 日期：

[有限合伙人B姓名]（签字） 身份证号： 日期：

...（以此类推）