房地产项目投资意向书，核心条款有哪些？

摘要： [项目名称] 房地产项目的投资意向书致： [项目方公司名称] （“出让方”）发函方： [投资方公司名称] （“投资方”）日期： [年] 年 [月] 日地点： [城市名称]本投资意向...

[项目名称] 房地产项目的投资意向书

致： [项目方公司名称] （“出让方”）

发函方： [投资方公司名称] （“投资方”）

日期： [年] 年 [月] 日

地点： [城市名称]

本投资意向书（下称“本意向书”）由投资方 [投资方公司名称]（以下简称“我方”）与项目方 [项目方公司名称]（以下简称“贵方”）就我方拟对贵方合法持有的 [项目名称] 房地产项目（下称“目标项目”或“本项目”）进行股权投资事宜，本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商后共同拟定。

本意向书旨在表达我方对投资本项目的初步意向和核心商业条款,为双方后续进行深入尽职调查、商务谈判及正式法律文件的签署奠定基础，除非另有明确书面约定，本意向书不构成对双方具有法律约束力的合同，但其中 第 [X] 条（通常为“保密条款”、“排他性谈判条款”及“诚意金条款”）具有法律约束力。

交易背景与投资意向

1 项目概况

• 项目名称： [XX市XX区“XX花园”住宅及商业综合体项目]
• 项目位置： [XX市XX区XX路XX号]
• 土地性质： [住宅用地、商业用地、商住综合用地]
• 土地面积： [XX] 平方米
• 规划建筑面积： [XX] 平方米（其中住宅 [XX]㎡，商业 [XX]㎡，其他 [XX]㎡）
• 项目现状： [土地已摘牌、方案设计阶段、已取得施工许可证、在建工程、待售等]
• 核心优势： [黄金地段、稀缺景观、成熟配套、高利润率、政策利好等]

2 投资方背景

• 公司名称： [投资方公司名称]
• 主营业务： [房地产开发、股权投资、资产管理等]
• 投资实力： [简述公司的资金实力、过往成功投资案例等，以证明履约能力]

3 投资意向 我方看好目标项目的市场前景及盈利潜力，拟通过股权收购的方式，对目标项目进行投资，我方期望通过本次投资，与贵方共同开发本项目，实现共赢。

投资核心条款

1 投资标的

• 标的： 本次投资标的为贵方持有目标项目公司 [项目公司名称]（下称“目标公司”）的 [51%] 股权。
• 备选方案： 或受让贵方在本项目中享有的全部/部分资产权益。

2 投资金额与股权比例

• 投资总额： 我方拟以人民币 [具体金额，伍亿元整（¥500,000,000）] 的投资额，获得目标公司 [具体比例，51%] 的股权。
• 股权估值： 基于本意向书所述条款，目标公司 100% 股权的投前估值约为人民币 [具体金额] 元，投后估值约为人民币 [具体金额] 元。（此估值仅为初步意向，最终估值以双方认可的第三方评估机构报告为准）。

3 支付方式与时间表

• 诚意金： 在本意向书签署后 [3] 个工作日内，我方将向贵方支付诚意金人民币 [具体金额，伍仟万元整（¥50,000,000）]，该笔诚意金在双方正式签署《股权转让协议》后，将自动转为第一期投资款的一部分。
• 分期支付： 剩余投资款将根据项目进度和里程碑节点，在《正式投资协议》中明确分期支付的具体条件和时间表。
  • 第一期： 在完成工商变更登记后 [X] 个工作日内，支付总金额的 [X]%。
  • 第二期： 在项目取得《预售许可证》后 [X] 个工作日内，支付总金额的 [X]%。
  • 第三期： 在项目达到特定销售率（如50%）后 [X] 个工作日内，支付剩余款项。

4 公司治理与经营权

• 董事会组成： 目标公司董事会由 [7] 名董事组成，贵方提名 [3] 名，我方提名 [4] 名，我方提名的董事长将担任公司法定代表人。
• 财务审批权： 我方将委派一名财务总监，负责公司的财务管理工作，并对超过人民币 [具体金额，伍百万元] 的单笔支出拥有共同审批权（或一票否决权）。
• 重大事项决策： 以下事项需经目标公司董事会一致同意方可实施：
  • 修改公司章程；
  • 增加或减少注册资本；
  • 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
  • 重大资产处置（如超过投资总额 [X]%）；
  • 对外提供大额担保；
  • 项目开发方案的重大调整。

5 项目退出机制

• 股权转让退出： 项目开发并完成销售回款后，我方有权在 [项目竣工验收后3年内]，将其持有的股权按届时市场公允价值转让给贵方或第三方。
• IPO上市退出： 双方共同努力，推动目标公司在未来 [3-5年] 内实现境内或境外上市，通过资本市场退出。
• 项目清算退出： 若项目开发失败，双方按股权比例对剩余资产进行清算。

尽职调查

1 在本意向书签署后 [15] 个工作日内，我方将聘请专业团队（包括但不限于律师、会计师、工程师）对贵方及目标公司进行全面的尽职调查，调查范围包括但不限于：

• 法律尽职调查： 公司股权结构、历史沿革、重大合同、诉讼仲裁、资产权属（土地、房产、知识产权）等。
• 财务尽职调查： 财务报表、税务状况、银行贷款、或有负债、成本核算等。
• 工程尽职调查： 项目规划、设计图纸、施工许可、工程进度、质量、成本预算等。

2 配合义务： 贵方承诺全力配合我方的尽职调查工作，及时、真实、完整地提供所有必要的文件和信息。

3 前提条件： 尽职调查结果如发现重大瑕疵或风险，且该等瑕疵或风险足以影响我方投资决策的，我方有权单方面终止本意向书并收回诚意金。

排他性谈判

自本意向书签署之日起 [30] 日内（“排他期”），贵方承诺：

• 不与第三方： 就向第三方转让目标公司股权或资产事宜进行任何形式的谈判、接触或签订任何文件。
• 不主动寻找： 不主动寻求或接受任何第三方关于投资或收购本项目的要约。
• 独家谈判权： 我方在此期间享有与贵方就本项目投资进行独家谈判的权利。

若排他期内双方未能就正式投资协议达成一致,则本排他性条款自动失效。

保密条款

双方同意,对于因本意向书的签署和履行而获知的对方的任何商业秘密、技术信息、财务数据等非公开信息（“保密信息”），均负有保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露，本保密义务在本意向书终止后仍然有效。

诚意金条款

1 支付：如前文所述，我方将支付诚意金。 7.2 处理：

• 若因贵方单方面原因（如在排他期内违反排他性约定）导致交易无法进行，我方有权无条件收回诚意金，并要求贵方赔偿相应损失。
• 若因我方单方面原因（如尽职调查后放弃）导致交易无法进行，我方有权收回诚意金。
• 若因双方均不可控的客观原因（如政策突变、不可抗力）导致交易无法进行，诚意金应无息退还。
• 若在排他期内双方成功签署《正式投资协议》，则诚意金自动转为第一期投资款。

费用承担

在排他期内,双方各自承担因准备、谈判及签署本意向书所产生的费用（包括但不限于法律顾问费、尽职调查费等），在排他期结束后，若交易未完成，双方各自承担己方费用。

意向书的生效与终止

1 生效： 本意向书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。 9.2 终止： 出现以下情况之一时，本意向书自动终止：

• 排他期届满,双方未签署《正式投资协议》；
• 双方书面同意终止；
• 因尽职调查发现重大问题导致任何一方放弃交易。

其他

1 法律适用与争议解决： 本意向书的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向 [目标项目所在地] 有管辖权的人民法院提起诉讼。 10.2 完整协议： 本意向书构成双方就本次投资事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、谅解和协议。 10.3 文本： 本意向书一式 [肆] 份，双方各执 [贰] 份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

出让方： [项目方公司名称] （盖章）

授权代表（签字）： ___

日期： 年月___日

投资方： [投资方公司名称] （盖章）

授权代表（签字）： ___

日期： 年月___日