合伙企业法律制度有哪些核心规定？

摘要： 合伙企业的基本概念与分类定义：合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织，分类：这是合伙企业法律制度中最核心的分类，直接决定了合伙人的责...

合伙企业的基本概念与分类

定义： 合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织。

分类： 这是合伙企业法律制度中最核心的分类，直接决定了合伙人的责任形式。

合伙企业的设立

1. 设立条件：

   • 有两个以上合伙人（自然人、法人和其他组织），有限合伙企业至少应有1个普通合伙人和1个有限合伙人。
   • 有书面合伙协议（核心法律文件）。
   • 有合伙人认缴或实际缴付的出资，出资形式多样，包括货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务等（有限合伙人不得以劳务出资）。
   • 有合伙企业的名称和生产经营场所，名称中必须标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”等字样。
   • 法律、行政法规规定的其他条件。

2. 登记程序：

   • 向企业登记机关（通常是市场监督管理局）申请设立登记。
   • 登记事项包括：名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、出资额、合伙人姓名/名称等。
   • 合伙企业营业执照的签发日期,为合伙企业成立日期。

合伙企业财产

1. 构成：

   
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   • 合伙人的出资。
   • 合伙企业的收益。
   • 合伙企业依法取得的其他财产。

2. 财产性质：

   • 合伙企业的财产独立于合伙人的个人财产。
   • 在合伙企业存续期间,合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

3. 财产份额的转让与出质：

   • 转让：如上表所述，分为内部转让和外部转让，不同类型合伙企业规定不同。
   • 出质：合伙人将其财产份额出质（质押）的，须经其他合伙人一致同意（有限合伙企业的有限合伙人除外）。

合伙事务的执行

1. 执行方式：

   • 共同执行：全体合伙人共同执行合伙事务。
   • 委托执行：按合伙协议约定，委托一个或数个合伙人执行事务，其他合伙人不再执行事务，但有监督权。
   • 分别执行：各合伙人有权执行合伙事务，但执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

2. 表决机制：

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 除合伙协议另有约定外,普通合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意：
     • 改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点。
     • 处分合伙企业的不动产。
     • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。
     • 以合伙企业名义为他人提供担保。
     • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
   • 有限合伙企业：对需要合伙人一致同意的事项，通常指修改合伙协议、接纳新合伙人、退伙、解散清算等，由全体普通合伙人决定。

3. 合伙人的忠实义务：

   • 竞业义务：不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务。
   • 交易义务：不得同本企业进行交易。
   • 侵占义务：不得利用职务便利，将应当归属于合伙企业的利益据为己有。
   • 损害赔偿义务：合伙人违反上述义务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

入伙与退伙

1. 入伙：

   • 新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
   • 新合伙人对其入伙前合伙企业的债务,承担无限连带责任（有限合伙企业的有限合伙人以其认缴出资为限承担责任）。

2. 退伙：

   • 自愿退伙：
     • 协议退伙：合伙协议约定了合伙期限的，在期限届满前，合伙人可以协议退伙。
     • 通知退伙：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以提前30天通知其他合伙人退伙。
   • 法定退伙：
     • 作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡。
     • 个人丧失偿债能力。
     • 作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
     • 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
     • 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
   • 除名退伙：
     • 合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
       1. 未履行出资义务。
       2. 因故意或重大过失给合伙企业造成损失。
       3. 执行合伙事务时有不正当行为。
       4. 发生合伙协议约定的事由。
     • 被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

3. 退伙的效力：

   • 财产份额的退还：退伙人在合伙企业中的财产份额，以货币方式退还，退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（退伙时已按合伙企业的财产状况进行了结算的除外）。

特殊的普通合伙企业

这是普通合伙企业的一种特殊形式,主要适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构（如律师事务所、会计师事务所）。

• 责任承担：
  • 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
  • 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
• 保护债权人：合伙企业的债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，合伙企业财产不足以清偿的，由有过错的合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

七. 解散与清算

1. 解散情形：

   • 合伙期限届满,合伙人决定不再经营。
   • 合伙协议约定的解散事由出现。
   • 全体合伙人决定解散。
   • 合伙人已不具备法定人数满30天。
   • 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
   • 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
   • 法律、行政法规规定的其他原因。

2. 清算程序：

   • 确定清算人：由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
   • 通知与公告：清算人应自被确定之日起10日内将解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
   • 清偿顺序：
     1. 支付清算费用。
     2. 职工工资、社会保险费用和法定补偿金。
     3. 缴纳所欠税款。
     4. 清偿合伙企业债务。
     5. 返还合伙人的出资。
     6. 按照合伙协议的约定分配利润。
   • 清算结束：清算人编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

合伙企业法律制度的核心在于“人合性”和责任形式的区分。

• 普通合伙强调的是人与人之间的信任，合伙人以个人全部财产为企业债务承担“无限连带责任”，风险与机遇并存。
• 有限合伙则是一种精巧的制度设计，它结合了“人合”与“资合”的优点，通过区分普通合伙人（GP，管理者，无限责任）和有限合伙人（LP，投资者，有限责任），吸引了大量资金投入到需要专业管理的领域。

在选择设立何种类型的合伙企业时,必须根据自身的业务模式、风险承担意愿、资金结构和团队构成，在《合伙企业法》的框架下，通过严谨的《合伙协议》来明确各方的权利、义务和责任。