投资协议与合同范本有何区别？

摘要： 第一部分：投资协议 vs. 投资合同核心区别特征投资协议投资合同法律性质通常是一个框架性、意向性的文件，具有“君子协定”的性质，在正式交易前签署，表明双方的投资意向和基本共识，是一...

第一部分：投资协议 vs. 投资合同

核心区别

• 投资协议是“婚前协议”，谈的是“我们打算结婚，大致条件是这样，在这段时间内你不能找别人”。
• 投资合同是“结婚证”，是具有法律效力的正式文件，规定了婚后所有具体的权利和义务。

第二部分：投资协议范本 (以Term Sheet为例)

投资条款清单 [项目公司名称] 投资条款清单

日期： [YYYY年MM月DD日] 甲方（投资方）： [投资方公司名称] 乙方（创始人/公司）： [项目公司名称]

本投资条款清单（“本清单”）由以下双方于 [日期] 签署：

鉴于：

1. 甲方是一家拥有雄厚资金实力的投资机构,有意向对乙方进行股权投资。
2. 乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的公司,拥有 [简述核心业务和技术]。
3. 双方已就乙方的投资事宜进行了初步探讨,并达成以下初步共识。

本清单旨在阐明双方拟进行交易的核心商业条款,是双方未来签订正式投资合同的基础，除本清单中明确具有约束力的条款外，其他条款不构成具有法律约束力的义务，最终以双方签署的正式投资合同为准。

交易核心条款

1. 投资金额与估值：
   • 甲方同意以人民币 [具体金额] 万元（¥[金额]）对乙方进行投资。
   • 投资完成后,甲方将持有乙方 [百分比]% 的股权。
   • 本轮投前估值为人民币 [金额] 万元，投后估值为人民币 [金额] 万元。
2. 投资方式： 本次投资以现金方式完成，用于 [资金用途，如：研发、市场扩张、团队建设等]。
3. 股权结构： 投资完成后，乙方的股权结构预计如下：
   • 创始团队：[百分比]%
   • 甲方：[百分比]%
   • 员工期权池：[百分比]%
4. 董事会席位： 投资完成后，甲方有权向乙方委派 [数字] 名董事，占董事会总席位 [数字] / [数字] 席。
5. 交割条件： 本次投资交须满足以下条件：
   • 双方已正式签署最终投资合同。
   • 乙方已通过所有必要的内部决策程序（如股东会决议）。
   • 未发生任何重大不利变化。

具有约束力的条款

1. 保密条款： 双方同意对本清单内容及在谈判过程中获知的对方非公开信息予以严格保密，保密期限为本清单签署之日起 [年限] 年。
2. 排他性谈判条款： 自本清单签署之日起 [天数] 日内（“排他期”），乙方承诺不得与任何第三方就本投资交易进行实质性谈判或签署任何文件，若在此期间乙方与第三方完成交易，则构成违约，应向甲方支付人民币 [金额] 万元作为违约金。
3. 费用承担： 在排他期内，双方各自承担因本次交易谈判产生的费用（如律师费、尽职调查费等），若交易最终未完成，不承担对方费用。

非约束力的意向条款 以下条款仅为双方初步意向，具体细节将在正式投资合同中进一步协商确定：

1. 公司治理：
   • 反稀释条款： 甲方有权在未来乙方以低于本轮投资价格的低价进行后续融资时，获得股权补偿（加权平均法或完全棘轮法）。
   • 优先清算权： 在乙方清算或解散时，甲方有权优先于创始人团队获得其投资本金及按 [利率]% 计算的优先回报。
   • 共同出售权： 若创始人团队拟出售其持有的乙方股权，甲方有权按同等条件出售其持有的相应比例的股权。
   • 信息权与检查权： 甲方有权定期获取乙方的财务报表和经营报告，并有权对乙方的经营状况进行合理检查。
2. 创始人承诺：
   • 创始人承诺全职为乙方服务,不得从事与乙方相竞争的业务。
   • 创始人承诺在 [年限] 年内不转让其持有的乙方股权（锁定期）。

其他

1. 适用法律： 本清单的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 争议解决： 因本清单引起的或与本清单有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向 [甲方所在地] 有管辖权的人民法院提起诉讼。
3. 文本： 本清单一式 [份数] 份，双方各执 [份数] 份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）： [投资方公司名称] 授权代表（签字）： 日期：

乙方（盖章）： [项目公司名称] 授权代表（签字）： 日期：

第三部分：投资合同范本 (以股权转让协议为例)

股权转让协议 [项目公司名称] 股权转让协议

合同编号： [YYYY-XXX] 签订日期： [YYYY年MM月DD日] 签订地点： [城市名称]

甲方（转让方）： [创始人A姓名/公司名称] 乙方（受让方/投资方）： [投资方公司名称]

鉴于：

1. 甲方是依据中国法律合法设立并有效存续的个体工商户/公司，合法持有 [项目公司名称]（以下简称“目标公司”） [百分比]% 的股权（以下简称“标的股权”）。
2. 乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的投资机构,有意受让甲方持有的标的股权。
3. 甲乙双方已就本次股权转让事宜达成一致,并签署了《投资条款清单》。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条 转让标的 1.1 甲方同意将其合法持有的目标公司 [百分比]% 的股权（对应注册资本人民币 [金额] 万元）转让给乙方。 1.2 本次转让完成后，目标公司的注册资本将变更为人民币 [金额] 万元。

第二条 转让价格与支付方式 2.1 本次股权转让的对价为人民币 [具体金额] 万元（¥[金额]）（以下简称“转让价款”）。 2.2 支付方式：乙方应在本协议第 [三] 条所述交割日（“交割日”）后 [天数] 个工作日内，将全部转让价款一次性支付至甲方指定的以下银行账户：

• 开户名：[甲方姓名/公司名]
• 开户行：[银行名称]
• 账 号：[银行账号]

第三条 交割 3.1 双方同意，本协议所述股权交割（以下简称“交割”）应于以下条件全部满足后的第一个工作日进行（“交割日”）： (a) 本协议已经双方正式签署并生效； (b) 目标公司已就本次股权转让事宜作出有效的股东会决议； (c) 本次股权转让已获得目标公司其他股东（若有）的书面同意（如有需要）； (d) 双方已完成工商变更登记所需的所有文件准备。 3.2 在交割日，甲方应： (a) 向乙方提供所有与标的股权相关的文件资料； (b) 配合乙方及目标公司完成股东名册变更、工商变更登记等相关手续。

第四条 陈述与保证 4.1 甲方陈述与保证： (a) 其是标的股权的合法、唯一所有权人，股权完整、不存在任何权利瑕疵（如质押、冻结等）。 (b) 其签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权和批准。 (c) 目标公司是合法设立并有效存续的企业，其财务报表真实、准确、完整，不存在未披露的重大债务、诉讼或潜在风险。 4.2 乙方陈述与保证： (a) 其具有签署和履行本协议的民事行为能力和合法授权。 (b) 其支付转让价款的资金来源合法。

第五条 双方的权利与义务 5.1 甲方的权利与义务： (a) 有权按照本约定获得转让价款。 (b) 应配合乙方完成交割及工商变更手续。 5.2 乙方的权利与义务： (a) 有权在交割后成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权利。 (b) 应按照本约定及时足额支付转让价款。

第六条 违约责任 6.1 任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 6.2 若甲方未能按时办理交割或标的股权存在权利瑕疵，乙方有权要求甲方继续履行或解除协议，并要求甲方返还已支付的款项及支付 [百分比]% 的违约金。

第七条 保密条款 双方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业秘密严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，本保密义务在本协议终止后 [年限] 年内持续有效。

第八条 争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向 [乙方所在地] 有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 其他 9.1 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 9.2 本协议自双方签字盖章之日起生效。 9.3 本协议一式 [份数] 份，甲乙双方各执 [份数] 份，目标公司留存 [份数] 份，具有同等法律效力。

甲方（盖章/签字）： [创始人姓名/公司名称] 授权代表（签字）： 日期：

乙方（盖章）： [投资方公司名称] 授权代表（签字）： 日期：

重要提示

1. 非法律建议： 以上范本仅为通用模板，不能替代专业律师的法律意见，实际交易中的协议条款会因行业、公司情况、投资方要求等因素千差万别。
2. 量身定制： 在签署任何法律文件前，强烈建议聘请专业的公司法律师，根据您的具体情况对范本进行修改、补充和完善，确保您的合法权益得到充分保护。
3. 关键条款： 在投资协议和合同中，除了上述条款，还可能涉及 对赌协议、领售权、跟售权、回购权、知识产权保护、竞业禁止 等复杂条款，需要特别关注和谈判。