股权投资合伙企业协议核心条款如何设计？

摘要： 这份协议非常复杂，通常由基金的法律顾问起草，并需要GP（普通合伙人）、LP（有限合伙人）以及其他相关方反复谈判确定，以下我将为您提供一个股权投资合伙企业协议的核心框架和主要内容详解...

这份协议非常复杂，通常由基金的法律顾问起草，并需要GP（普通合伙人）、LP（有限合伙人）以及其他相关方反复谈判确定。

以下我将为您提供一个股权投资合伙企业协议的核心框架和主要内容详解，这并非一份可以直接使用的模板，而是一个结构化的指南,帮助您理解这份协议的构成和关键条款。

股权投资合伙企业协议核心框架

一份典型的LPA通常包含以下几个主要部分：

第一部分：总则与定义 第二部分：基金的设立与结构 第三部分：出资与资本承诺 第四部分：基金的管理与运作 第五部分：投资决策与退出 第六部分：费用与薪酬 第七部分：收益分配 第八部分：LP的权利与义务 第九部分：GP的权利与义务 第十部分：变更、终止与清算 第十一部分：陈述与保证 第十二部分：保密与法律适用 附件： 如首次 closing 附件、财务报表模板等。

各部分核心条款详解

第一部分：总则与定义

• 协议目的: 明确本协议旨在设立一家有限合伙企业,作为一只股权投资基金进行投资活动。
• 定义: 这是协议中最关键的部分之一，需要对所有核心术语进行清晰、无歧义的定义，以避免后续争议。
  • 普通合伙人: 负责基金日常管理和决策的机构或个人。
  • 有限合伙人: 提供主要资金但不参与日常管理的投资人。
  • 基金: 指本合伙企业。
  • 承诺资本: LP同意向基金投入的总额度,不是一次性实缴。
  • 实缴资本: LP根据出资通知实际缴纳的资金。
  • 管理费: GP为管理基金而收取的年度费用。
  • 附带权益: GP分享基金超额收益的激励机制，通常是基金净收益的20%左右。
  • 投资限制: 对基金投资范围、单一项目投资额度、杠杆使用等的限制。
  • 关联交易: GP或其关联方与基金之间的交易。

第二部分：基金的设立与结构

• 名称: 合伙企业的法定名称。
• 性质: 明确为有限合伙企业，GP承担无限责任,LP以其出资额为限承担有限责任。
• 注册地与法律适用: 通常选择在金融或法律体系成熟、税收优惠的地区，如开曼群岛、英属维尔京群岛、中国内地或香港等。
• 存续期限: 基金的存续年限，通常为7-10年，可延长1-2年用于后续投资管理和退出。

第三部分：出资与资本承诺

• 出资方式: 通常是货币出资。
• 出资节奏: 规定LP如何缴纳其承诺资本，通常采用“出资通知”机制，即GP根据投资进度向LP发出书面通知，LP在通知规定期限内（如15-30个工作日）将相应资金汇入基金托管账户。
• 最低出资额: 对单个LP的投资门槛要求。
• 违约责任: 如果LP未能按时足额缴纳出资，将面临何种处罚（如支付罚息、丧失部分收益分配权等）。

第四部分：基金的管理与运作

• 执行事务合伙人: 明确由哪家机构担任GP,全权负责基金的管理和运作。
• GP的权力: GP拥有广泛的经营决策权，包括但不限于：
  • 决定基金的投资策略和方向。
  • 寻找、评估、执行投资项目。
  • 管理被投企业的董事会席位。
  • 聘用外部服务商（如托管行、律所、审计师）。
• 托管人: 指定一家银行或金融机构作为基金资产的托管人，负责保管基金资产、执行资金划拨、监督GP行为。
• 会计年度: 通常为日历年度或财年。
• 报告义务: GP需要定期向LP提供报告，包括：
  • 季度报告: 基金财务状况、投资组合估值、已实现和未实现损益。
  • 年度报告: 详细的年度审计报告、投资组合回顾、未来展望。
  • 重大事项报告: 关于重大投资、退出、GP变更等事件的即时通知。

第五部分：投资决策与退出

• 投资目标与策略: 基金的投资领域（如TMT、医疗健康、消费）、投资阶段（如VC、Pre-IPO、并购）、地域偏好等。
• 投资限制:
  • 集中度限制: 对单一被投企业的投资额不得超过基金总认缴资本的某一比例（如20%）。
  • 杠杆限制: 通常禁止或严格限制基金对外借款。
  • 禁止事项: 如禁止投资于房地产、二级市场公开交易的股票等。
• 投资决策流程:
  • 投资委员会: 通常由GP的核心成员组成,负责批准超过一定金额的投资项目。
  • 顾问委员会: （可选，常见于大型基金）由LP代表和行业专家组成，对某些重大事项（如关联交易、延长基金期限、GP免职等）拥有建议权或否决权。
• 退出策略: 基金退出的主要方式，如IPO、并购、管理层回购、股权转让等。

第六部分：费用与薪酬

这是LP最为关注的条款之一。

• 管理费:
  • 费率: 通常为基金承诺资本的2%左右,或在基金存续期内递减。
  • 计算基数: 可能是承诺资本、实缴资本或已投资资本,这是谈判的焦点。
  • 支付频率: 通常按季度或年度支付。
• 绩效激励/附带权益:
  • 分配方式: 这是GP的核心利益，典型的分配顺序是：
    1. 返还资本: 首先将LP的实缴资本100%返还给所有LP（按出资比例）。
    2. 优先回报: 在GP获得附带权益之前，LP需要先获得一个约定的年化回报率（如8%的复利），称为“回拨”或“优先收益”。
    3. 分成: 超过优先回报的剩余收益，GP获得20%（“Carried Interest”），LP获得80%。
  • “catch-up”机制: 在GP获得20%分成后，是否允许其获得“追赶”，直到其分成比例与LP的分成比例达到20/80为止。
  • “hurdle rate” (门槛收益率): 即上述的优先回报率。
• 其他费用: 如法律费、审计费、尽调费等，通常由基金资产承担,但有时会设置一定上限或要求GP承担部分。

第七部分：收益分配

• 分配原则: 明确是按项目分配还是按基金整体进行“瀑布式”分配，通常是后者,即基金整体退出后进行统一分配。
• 分配时间: 通常在LP收回全部本金并达到优先回报后,才会开始向GP分配附带权益。
• 分配币种: 通常为美元或其他主要自由兑换货币。

第八部分：LP的权利与义务

• LP的核心权利:
  • 知情权（获取报告）。
  • 咨询建议权（通过顾问委员会）。
  • 在特定重大事项上的表决权（如修改协议、GP免职、延长基金期限等）。
  • 诉讼权：当GP严重违反职责时,LP有权提起诉讼。
• LP的核心义务:
  • 按时缴纳出资。
  • 不得参与基金日常管理,否则可能丧失有限责任保护。
  • 保密义务。

第九部分：GP的权利与义务

• GP的核心权利:
  • 全权管理基金。
  • 收取管理费和附带权益。
  • 聘用服务商。
• GP的核心义务:
  • 忠实义务: 必须以基金和LP的最大利益行事,不得有利益冲突。
  • 审慎义务: 必须以一个审慎的专业人士的标准进行管理和决策。
  • 避免利益冲突: 如需进行关联交易,必须获得顾问委员会或LP的批准。
  • 勤勉尽责地履行管理职责。

第十部分：变更、终止与清算

• GP的变更与免职: 规定在何种情况下可以更换GP（如GP破产、丧失专业能力等）,以及新GP的任命流程。
• 基金延长: 基金存续期满后，经多数LP同意可以延长,以便处理未完全退出的项目。
• 清算: 当基金投资期结束、所有资产变现后，进入清算阶段,按照收益分配条款向所有LP和GP进行最终分配。

第十一部分：陈述与保证

• 各方（尤其是GP和LP）向对方做出的关于其自身合法存在、资质、财务状况、无重大诉讼等的真实、准确的陈述，如果陈述不实,另一方有权追究责任。

第十二部分：保密与法律适用

• 保密条款: 协议内容以及基金运营信息需对所有非公开方保密。
• 争议解决: 通常约定提交至特定仲裁机构（如香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心）进行仲裁。
• 法律适用: 通常选择开曼群岛、香港或中国内地的法律作为准据法。

重要提示

1. 高度定制化: 每一只基金的LPA都是独特的，其条款取决于基金策略、GP品牌、LP构成和市场环境。
2. 专业谈判: LP（尤其是机构投资者）会聘请专业的法律和财务顾问对LPA进行尽职调查和条款谈判。
3. 咨询专业人士: 在实际设立基金或投资时，必须咨询专业的律师、会计师和财务顾问，以获得符合您具体情况的法律意见和指导，以上内容仅为科普和框架性介绍,不构成任何法律建议。