成立股权投资合伙企业

摘要： 第一部分：核心概念与模式选择在开始之前，必须明确股权投资合伙企业的法律结构，最主流的形式是 有限合伙企业，为什么选择有限合伙企业？税收优势（“穿透”征税）：合伙企业本身不缴纳企业所...

第一部分：核心概念与模式选择

在开始之前，必须明确股权投资合伙企业的法律结构，最主流的形式是 有限合伙企业。

为什么选择有限合伙企业？

1. 税收优势（“穿透”征税）：合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是将利润“穿透”到合伙人层面，由各合伙人分别缴纳所得税，这避免了“企业所得税”和“个人所得税”的双重征税。
2. 管理灵活性：可以设立 普通合伙人 和 有限合伙人。
   • GP (General Partner)：通常由专业的投资管理团队担任，负责基金的日常投资决策、管理运营，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。
   • LP (Limited Partner)：即出资的投资者（有限合伙人），以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，不参与日常管理,否则可能丧失有限责任保护。
3. 权责清晰：GP负责管理并收取管理费和业绩分成，LP享受投资收益但承担有限责任,这种结构能很好地平衡各方利益。

第二部分：成立前的关键准备工作

这是整个过程中最关键的阶段,决定了基金未来的成败。

明确基金定位与投资策略

1. 投资领域：是专注于早期天使投资、VC（风险投资），还是PE（私募股权投资）？是投TMT、医疗健康、消费,还是硬科技？
2. 投资阶段：是种子期、成长期,还是成熟期？
3. 投资地域：是全国性还是区域性？
4. 基金规模：计划募集多少资金？这将决定你的投资能力和团队配置。
5. 退出策略：明确主要退出方式，如IPO、并购、管理层回购等。

搭建核心团队

一个专业的团队是吸引LP（投资者）的基石。

1. GP团队（管理团队）：
   • 核心人物：至少需要1-2名经验丰富的核心基金经理/合伙人，最好有成功的投资案例、产业背景或丰富的行业资源。
   • 团队构成：根据投资策略，配置相应的投资、研究、风控和运营人员。
2. LP资源：团队需要具备募集资金的渠道和能力，即拥有高净值个人、家族、企业或机构投资者的人脉网络。

准备基金法律文件（核心中的核心）

这是整个合伙企业的“宪法”，必须由专业的律师事务所起草和审核,主要文件包括：

1. 《有限合伙协议》：

   • 核心条款：规定了GP和LP的权利、义务、出资方式、利润分配、决策机制、入伙退伙、争议解决等所有关键事项。
   • 关键点：
     • 出资：LP的出资方式（货币、实物等）、出资期限。
     • 管理费：通常按基金实缴出资额的2%/年左右收取,用于覆盖日常运营成本。
     • 业绩分成（Carry）：基金收益超过门槛收益率（如8%）后，GP通常获得20%的业绩分成,这是GP最主要的激励。
     • 决策委员会：由GP代表和部分LP代表组成,负责批准重大投资决策。
     • 信息披露：LP有权定期获取基金运营和投资情况的报告。
     • 锁定期：LP的出资通常有3-5年的锁定期,之后才能开始退出。

2. 《招募说明书》/《基金备忘录》：

   这是向潜在LP推介基金的文件，内容通俗易懂，介绍基金的投资策略、团队、历史业绩、风险、费用结构等。

3. 《风险揭示书》：

   
   （图片来源网络，侵删）

   法律要求必须向投资者揭示投资风险,并由LP签字确认。

确定基金名称与注册地

1. 基金名称：通常格式为“XX（地名）XX股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2. 注册地选择：
   • 一线城市（北京、上海、深圳）：金融和投资氛围浓厚，人才聚集,但注册和运营成本较高。
   • 特定区域（如前海、横琴、海南自贸港）：通常有税收优惠政策（如企业所得税、个人所得税减免）、财政补贴和简化的注册流程，是很多私募基金的首选。强烈建议在注册前咨询当地金融办和招商部门，了解最新的优惠政策。

第三部分：正式注册流程

准备工作就绪后,可以开始工商注册了。

1. 名称预先核准：向市场监督管理局提交名称申请,确保名称可用。
2. 准备注册材料：
   • 《有限合伙协议》
   • 全体合伙人的身份证明（自然人）或营业执照（法人）
   • 主要经营场所证明（租赁合同等）
   • 合伙人出资清单
   • 指定代表或委托代理人的证明
   • 工商局要求的其他表格
3. 提交申请并领取执照：将材料提交至市场监督管理局，审核通过后，领取《营业执照》。
4. 刻制印章：刻制合伙企业公章、财务章、法人章、合同章等。
5. 银行开户：开立企业基本存款账户,用于基金募集和日常运营。
6. 税务登记：到税务局进行税务登记,核定税种。

第四部分：基金备案与合规运营

拿到营业执照只是第一步,合法合规地运营是长久之计。

基金业协会备案

根据中国证券投资基金业协会的规定，私募基金管理人（即GP）和私募基金产品（即这只基金）必须在协会备案。

1. 成为私募基金管理人：
   • GP需要先在中基协申请成为“私募基金管理人”。
   • 硬性要求：实缴资本不低于注册资本25%（建议不低于100万），且能覆盖6个月运营成本；拥有至少2名具备基金从业资格的员工；建立完善的内部控制和风险管理制度。
   • 提交材料：申请表、公司章程、制度文件、高管及从业人员信息等。
2. 备案私募基金产品：
   • 管理人资格获批后,即可为这只基金在中基协进行产品备案。
   • 提交材料：基金备案申请书、基金合同、风险揭示书、募集证明、托管协议（如有）等。
   • 备案完成：备案通过后,基金才能正式开始投资运作。

后续合规运营

备案不是终点,而是合规运营的起点。

1. 信息披露：定期（季度、年度）向中基协和基金投资者报送信息。
2. 投资者适当性管理：确保向合格投资者募集资金,并对投资者进行风险评估和匹配。
3. 资金托管：基金资产必须委托给符合条件的商业银行或券商进行托管，确保资金安全,管理人只负责投资决策。
4. 关联交易管理：规范GP与LP、被投企业之间的关联交易,避免利益冲突。
5. 定期报告：向LP提供基金净值、投资组合、重大事项等报告。

第五部分：风险与注意事项

1. 法律风险：《合伙协议》条款不清或设置不当，极易引发内部纠纷,务必聘请经验丰富的金融律师。
2. 合规风险：未按规定备案、向不合格投资者募集、信息披露不及时等,将面临监管部门的严厉处罚。
3. 募集风险：GP募集能力不足,可能导致基金无法成立或规模过小。
4. 投资风险：投资决策失误、项目失败，导致本金损失,专业的投研和风控能力至关重要。
5. 税务风险：虽然合伙企业是“穿透”征税，但LP作为个人或企业，其纳税方式不同,需提前规划。

成立股权投资合伙企业的关键路径

明确策略 → 组建团队 → 起草法律文件 → 选择注册地 → 工商注册 → 中基协备案 → 合规运营

这个过程环环相扣，每一步都至关重要，强烈建议您在启动前，聘请专业的律师、会计师和财务顾问团队，他们能为您提供专业的指导，规避潜在风险，确保您的基金能够顺利、合法地设立和运营。