股东投资款未备注，会有哪些风险？

摘要： 为什么必须备注“投资款”？银行转账备注是证明资金性质最直接、最关键的证据，如果没有备注，这笔钱在会计和税务机关看来，性质是不明确的，可能会被认定为“借款”、“往来款”或其他性质，从...

为什么必须备注“投资款”？

银行转账备注是证明资金性质最直接、最关键的证据，如果没有备注，这笔钱在会计和税务机关看来，性质是不明确的，可能会被认定为“借款”、“往来款”或其他性质，从而引发以下风险：

财务与会计风险：无法准确确认“实收资本”

• 无法入账为“实收资本”：根据《企业会计准则》，股东投入的资本应计入“实收资本”或“股本”科目，会计在做账时，需要依据银行回单上的摘要信息来判断这笔资金的性质，如果没有“投资款”备注，会计人员只能将其作为“其他应付款——XX股东”处理，即默认为股东借款。
• 导致资产负债表失真：
  • 负债虚高：钱被记为“其他应付款”，意味着公司欠股东钱，负债增加。
  • 所有者权益偏低：实收资本没有增加，导致公司的净资产（所有者权益）被低估。
• 影响公司形象和融资：当未来有投资者或银行进行尽职调查时，看到公司的资产负债表上有一大笔“其他应付款”而实收资本很低，会严重影响他们对公司真实资本实力的判断，可能导致融资失败或估值降低。

税务风险：极易被认定为“股东借款”

这是最严重、最直接的风险，税务机关在审查时，如果看到股东向公司转账但没有注明“投资款”，第一反应就是“这可能是一笔股东借款”。

• 利息税风险：根据税法规定，如果股东借款在公司年底仍未归还，且超过了债权性投资与权益性投资的比例（金融企业5:1，其他企业2:1），那么超过部分的利息不得在税前扣除，甚至可能需要纳税调整。
• 个人所得税（股息红利）风险：这笔钱如果被认定为借款，未来股东想从公司拿钱，就必须通过借款利息或分红的形式。
  • 分红时需缴纳20%个税：如果公司未来盈利并决定分红，股东需要缴纳20%的个人所得税。
  • 借款时可能视同分红缴税：更严重的是，如果股东借款在年底仍未归还，且公司没有足够的利润来支付合理的利息，税务机关有权将该笔借款“视同”对股东的利润分配，要求股东按照“利息、股息、红利所得”缴纳20%的个人所得税，这意味着，股东还没拿到钱，就可能要先缴一大笔税。

法律与工商风险

• 工商变更登记麻烦：当公司需要进行增资扩股并到工商局变更注册资本时，工商局会要求提供验资报告或银行询证函，银行询证函会直接回函显示“存款人XXX公司，截至X年X月X日，存入投资款XXX元”，如果当初没有备注，银行询证函上可能只显示“存款XXX元”，没有明确是投资款，这会给工商变更带来不必要的麻烦，甚至可能导致变更失败。
• 股权结构不清晰：没有明确的投资款记录，一旦未来出现股权纠纷，将很难证明股东当初投入的资本金额和时间点，给公司治理埋下隐患。

如果已经汇款了且未备注，该怎么办？（补救措施）

别担心,事情已经发生，但仍有补救的办法，核心思路是“补证据”，让这笔钱的“投资款”性质清晰无误。

立即联系股东，进行补充说明

第一时间与汇款的股东沟通,说明情况，并请他配合完成后续步骤，这是解决问题的第一步。

股东出具《投资款确认函》或《股东会决议》

这是最重要、最核心的补救文件，由股东出具一份书面声明，明确说明：

1. 事由：确认于X年X月X日，通过XX银行（账号后四位XXXX）向公司账户（账号后四位XXXX）转账的XX元，性质为对公司的投资款，而非借款。
2. 金额：明确投资金额。
3. 用途：此款项用于增加公司的注册资本。
4. 法律效力：股东承诺此函内容真实有效，并愿意承担由此产生的一切法律责任。

文件范本（简化版）：

投资款确认函

致：[公司全称]

本人/本公司 [股东姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[股东证件号码]，作为贵公司的股东，现就于 [XXXX年XX月XX日] 通过 [XX银行] 账号（尾号：XXXX）向贵司账户（尾号：XXXX）转账的人民币 [金额] 大写 [金额] 元，特此确认如下：

（图片来源网络，侵删）

该笔款项的性质为对贵公司的投资款，用于增加贵公司的注册资本，而非借款或其他性质的往来款。

本人/本公司承诺本函内容真实、准确，并愿意承担由此产生的一切法律责任。

确认人（股东签字/盖章）：___

日期：__年月日

或者，由公司出具一份《股东会决议》，将此事记录在案，并由全体股东签字确认，决议内容应包括同意将股东XXX的该笔款项确认为投资款，并计入公司注册资本。

会计人员进行正确的账务处理

拿到《投资款确认函》后，会计人员就可以放心地进行账务调整了。

• 错误分录（假设当初记为借款）：
  • 借：银行存款
  • 贷：其他应付款——XX股东
• 正确分录（现在调整为投资款）：
  • 借：其他应付款——XX股东
  • 贷：实收资本——XX股东
  • （如果存在超过注册资本的投入，差额计入“资本公积”）

妥善保管所有证据

将以下文件整理归档,以备未来查验：

1. 银行转账回单（即使没有备注，也要有）。
2. 股东出具的《投资款确认函》或《股东会决议》。
3. 调整后的记账凭证。
4. 银行出具的《银行询证函》（如果后续有办理）。

如何预防未来再次发生？

1. 事前沟通：在股东转账前，财务人员应提前与股东沟通，明确告知正确的转账方式，并提供公司账户信息和标准备注。
2. 提供书面指引：可以制作一个简单的《股东投资款汇款指引》，通过邮件或微信等方式发给股东，内容应包括：
   • 公司全称
   • 开户银行全称
   • 银行账号
   • 必须备注：投资款（或“投资款-XXX股东”）
3. 财务内部流程：建立内部流程，规定出纳在收到股东汇款后，必须第一时间检查备注信息，如发现未备注，应立即联系股东进行补充说明或要求其提供书面确认函，然后才能交由会计入账。

一句话概括：股东投资款未备注“投资款”，性质存疑，风险巨大，必须立即补救。

补救的核心是通过书面文件（确认函/决议）来明确资金性质，并以此为基础进行正确的会计处理，虽然麻烦，但相比于未来可能面临的税务稽查、股权纠纷和融资困境，这点补救工作是非常必要和值得的。