有限公司股权投资协议

摘要： 本文件为通用范本，仅供参考，任何具体的股权投资交易都应基于交易双方的实际情况、谈判结果以及相关法律法规进行调整，强烈建议在签署前咨询专业律师，以确保协议的合法性、有效性和对您权益的...

本文件为通用范本，仅供参考，任何具体的股权投资交易都应基于交易双方的实际情况、谈判结果以及相关法律法规进行调整。强烈建议在签署前咨询专业律师，以确保协议的合法性、有效性和对您权益的充分保障。

有限公司股权投资协议

本协议由以下双方于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日在 [ ] 签署：

甲方（投资方）： 公司名称：[投资方公司全称] 法定代表人：[姓名] 统一社会信用代码：[代码] 注册地址：[地址] 联系人：[姓名] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱]

（以下简称“甲方”或“投资方”）

乙方（目标公司/原股东）： 公司名称：[目标公司全称] 法定代表人：[姓名] 统一社会信用代码：[代码] 注册地址：[地址] 联系人：[姓名] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱]

（以下简称“乙方”或“目标公司”）

丙方（目标公司创始人/原股东）： 姓名：[创始人姓名] 身份证号码：[身份证号] 住址：[地址] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱]

（以下简称“丙方”或“创始人”）

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事 [简述公司主营业务]。
2. 丙方是乙方的创始股东，持有乙方 [ ]%的股权。
3. 甲方认可乙方的商业模式、发展前景及管理团队，同意对乙方进行股权投资,以支持乙方的业务发展。
4. 丙方同意将其所持有的部分股权转让给甲方,并同意引入甲方作为公司新股东。

甲、乙、丙三方本着平等互利、协商一致的原则，就甲方投资乙方并成为其股东事宜，达成如下协议,以资共同信守。

第一条 定义与解释

1 “本次交易”：指本协议项下，甲方受让丙方持有的乙方部分股权，并向乙方增资的全部行为。 1.2 “标的股权”：指丙方同意转让给甲方的，其持有的乙方 [ ]%的股权（对应注册资本人民币 [ ] 万元）。 1.3 “增资款”：指甲方为获得乙方新增注册资本而向乙方支付的款项，金额为人民币 [ ] 万元。 1.4 “投资款”：指本次交易的总对价，包括股权转让款和增资款，总计人民币 [ ] 万元（大写：[ ]）。 1.5 “交割日”：指甲方按本协议约定支付全部投资款，并完成工商变更登记的日期。 1.6 “估值”：指在本次交易中，乙方整体估值为人民币 [ ] 万元（投前估值）/[ ] 万元（投后估值）。 1.7 “核心技术人员”：指甲方书面认可的，对公司核心技术、产品研发或市场拓展有重要贡献的 [ ] 名员工。 1.8 “重大不利影响”：指对公司业务、资产、财务状况、运营、资产或前景产生实质性负面影响的事件或情况。

第二条 投资条款

1 投资方式与金额 2.1.1 股权转让：丙方同意将其持有的乙方 [ ]%的股权（对应注册资本 [ ] 万元）以人民币 [ ] 万元的价格转让给甲方。 2.1.2 增资：甲方同意以人民币 [ ] 万元的价格，向乙方增资，[ ] 万元计入乙方新增注册资本，其余 [ ] 万元计入乙方资本公积。

2 股权比例 本次交易完成后，甲方将持有乙方 [ ]%的股权，丙方将持有乙方 [ ]%的股权,其他股东股权比例相应稀释。

3 投资款支付 2.3.1 甲方应在本协议签署后 [ ] 个工作日内，将投资款支付至乙方指定的以下银行账户： 开户名：[乙方公司全称] 开户行：[银行名称及支行] 账 号：[银行账号] 2.3.2 甲方支付投资款后,乙方应向甲方出具合法有效的收款凭证。

4 交割 2.4.1 先决条件：甲方支付投资款及完成交割的前提是，以下所有条件（“先决条件”）在交割日或之前得以满足或被甲方书面豁免： (a) 乙方及丙方已向甲方提供了所有真实、准确、完整的文件和信息，不存在重大遗漏或误导性陈述。 (b) 乙方及丙方已全面、真实地履行了其在本协议项下的所有陈述、保证与承诺。 (c) 乙方及丙方的所有陈述与保证在交割日均真实、准确且具有完整性。 (d) 本次交易已获得所有必要的内部及外部批准（如股东会决议等）。 (e) 不存在任何对本次交易构成实质性障碍的法律程序或政府禁令。 (f) [其他双方约定的先决条件，如：无重大不利影响等]。 2.4.2 交割义务：一旦先决条件得到满足，各方应立即采取一切必要行动，配合完成工商变更登记手续，将甲方登记为乙方股东，并将丙方持有的相应股权变更至甲方名下，工商变更登记完成之日，即为“交割日”。

第三条 陈述与保证

1 乙方的陈述与保证 (a) 乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备全部合法的经营资质和资格。 (b) 乙方对其提供的所有财务报表、业务资料、法律文件等信息的真实性、准确性和完整性负责。 (c) 乙方资产权属清晰，不存在任何未披露的抵押、质押、担保或第三方权利。 (d) 乙方已依法足额缴纳出资，不存在任何抽逃出资的情况。 (e) 乙方及其业务经营活动符合所有相关法律法规,不存在任何重大违法违规行为。

2 丙方的陈述与保证 (a) 丙方是标的股权的合法、唯一所有权人，有权处分该股权。 (b) 标的股权上不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制。 (c) 丙方已如实向甲方披露了其与乙方之间的关联交易、同业竞争等情况。 (d) 丙方将严格遵守本协议中的竞业禁止和保密义务。

3 甲方的陈述与保证 (a) 甲方是依法设立并有效存续的企业，具备签署和履行本协议的资格和能力。 (b) 甲方用于本次投资的资金来源合法,并已获得必要的内部授权。

第四条 公司治理与股东权利

1 董事会 4.1.1 乙方股东会同意，在交割日后 [ ] 日内，对乙方董事会进行改组。 4.1.2 乙方董事会成员为 [ ] 人，其中甲方有权提名 [ ] 名董事，乙方其他股东共同提名 [ ] 名董事，董事长由 [ ] 方提名。 4.1.3 所有董事需经股东会选举产生。

2 一票否决权 以下事项，必须经甲方委派的董事投赞成票后方可通过： (a) 公司增资、减资、合并、分立、解散或变更公司形式； (b) 修改公司章程； (c) 对外提供担保、重大资产抵押或质押； (d) 年度预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； (e) 超过人民币 [ ] 万元的重大合同、投资或支出； (f) 任免核心管理人员； (g) 出售或转让公司核心知识产权或主营业务； (h) [其他双方约定的一票否决事项]。

3 知情权 甲方有权在合理提前通知的情况下，随时查阅、复制乙方的财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议等文件资料。

4 反稀释条款 若乙方在本轮投资交割完成后，以低于本轮投资的价格进行后续融资，甲方有权按加权平均法或其他约定方式获得股权补偿,以确保其平均投资成本不被稀释。

5 优先清算权 若乙方发生清算、解散、合并、被收购或控制权变更等情形，甲方有权在清偿所有债务、支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金后，优先获得其投资款本金及 [ ]%（约定比例）的年化复合回报率（[ ]%）的分配,剩余财产按股东股权比例分配。

第五条 原股东的特殊义务

1 竞业禁止 丙方在持有乙方股权期间及离职后 [ ] 年内，不得从事与乙方主营业务相同或类似的业务，或在与乙方存在竞争关系的单位任职或提供咨询服务，如有违反，丙方应向甲方支付违约金人民币 [ ] 万元,并赔偿由此给甲方造成的一切损失。

2 股权锁定与分期解锁 5.2.1 丙方所持有的全部股权（包括本次交易后剩余的股权）自交割日起进入锁定期，锁定期为 [ ] 年。 5.2.2 锁定期满后,丙方可按如下比例分期解锁其股权：

• 满 [ ] 年后解锁 [ ]%；
• 满 [ ] 年后解锁 [ ]%；
• 满 [ ] 年后解锁剩余 [ ]%。 5.2.3 若解锁条件未满足（如公司业绩未达标），丙方解锁的股权比例相应减少,或由甲方有权以成本价回购。

3 回购义务 若在 [ ] 年（“回购触发期”）内，乙方未能实现以下任一目标，丙方同意以甲方投资款本金加 [ ]%的年化利息的价格，回购甲方持有的全部或部分股权： (a) 成功在 [ ]（如：主板、创业板、科创板或指定的境外交易所）上市； (b) 被第三方整体并购，且交易对价不低于人民币 [ ] 亿元； (c) 在回购触发期内的任一会计年度，经审计的净利润不低于人民币 [ ] 万元。

第六条 保密条款

1 任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务数据等非公开信息（“保密信息”），均负有保密义务。 6.2 未经信息所有方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，法律法规另有规定或有权机关要求的除外。 6.3 本保密义务在本协议终止后 [ ] 年内持续有效。

第七条 违约责任

1 任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接经济损失。 7.2 若丙方或乙方违反陈述与保证、竞业禁止或回购义务，甲方有权要求其纠正，并有权要求支付违约金人民币 [ ] 万元，若违约金不足以弥补甲方损失的，甲方仍有权要求进一步赔偿。 7.3 若甲方未按时支付投资款，每逾期一日，应按应付未付金额的 [ ]‰向乙方支付违约金，逾期超过 [ ] 日，乙方有权单方面解除本协议,并要求甲方赔偿损失。

第八条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 8.2 协商不成的，任何一方均有权将争议提交至 [ ] 仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 8.3 在争议解决期间，除争议事项外,各方应继续履行本协议的其他条款。

第九条 其他

1 生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。 9.2 完整性：本协议构成双方就本次交易达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。 9.3 可分割性：如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。 9.4 通知：本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首部载明的地址。 9.5 未尽事宜：本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 为签署页）

甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

丙方（签字）： 日期： 年 月 日