注册投资管理合伙企业，如何设立？

摘要： 核心概念：投资管理合伙企业 vs. 私募基金管理人在讨论注册前,必须先厘清两个核心概念，因为很多人会将它们混淆：投资管理合伙企业 (Investment Management Pa...

核心概念：投资管理合伙企业 vs. 私募基金管理人

在讨论注册前,必须先厘清两个核心概念，因为很多人会将它们混淆：

1. 投资管理合伙企业 (Investment Management Partnership)

   • 本质：这是一个法律实体，即在中国法律框架下注册的“有限合伙企业”。
   • 功能：它是一个“载体”或“壳”，用于汇集资金（LP出资）、进行投资决策（GP执行）和管理资产。
   • 注册机构：市场监督管理局（原工商局）。
   • 核心文件：《合伙协议》。

2. 私募基金管理人 (Private Fund Manager)

   • 本质：这是一个金融牌照/资质，由基金业协会颁发，允许其作为管理人发起和管理私募基金（如上述的合伙企业）。
   • 功能：它代表了机构的专业能力和合规资质，没有这个牌照，你的投资管理合伙企业只能做普通的股权投资，不能以“私募基金”的名义向合格投资者募集资金。
   • 注册/登记机构：中国证券投资基金业协会。
   • 核心文件：《法律意见书》。

您的最终目标通常是先注册一个投资管理合伙企业（实体），再向协会申请成为私募基金管理人（资质），前者是“壳”，后者是“灵魂”。

第一步：注册投资管理合伙企业（市场监督管理局）

这是实体注册阶段,相对流程化。

企业名称

• 格式：行政区划 + 字号 + 行业 + 组织形式
• 示例：上海XX投资管理中心（有限合伙） / 深圳XX投资管理有限公司（有限合伙）
• 要点：
  • “投资管理”、“资产管理”、“股权投资”等是核心关键词。
  • “有限合伙”是组织形式，必须体现。
  • 名称需预先核准,确保不重名。

合伙人结构（有限合伙企业的核心）

• 普通合伙人：
  • 责任：承担无限连带责任，这是GP的核心特征，意味着GP需要用其全部财产对合伙企业的债务负责。
  • 角色：通常是基金的管理人，负责日常运营、投资决策、基金募集等。
  • 身份：可以是自然人（有经验的投资人）或法人（如一家有限责任公司），实践中，为了隔离风险，通常由一家有限责任公司担任GP。
• 有限合伙人：
  • 责任：以其认缴的出资额为限承担有限责任，这是LP的核心优势。
  • 角色：主要出资人，不参与企业的日常经营管理（否则可能丧失有限责任保护）。
  • 身份：可以是自然人、法人、其他组织等。

注册资本

• 法律要求：有限合伙企业没有最低注册资本的限制。
• 实践要求：
  • 考虑备案：如果未来要申请私募基金管理人备案，协会虽然没有硬性规定，但通常建议注册资本不低于100万元人民币，实缴比例不低于25%（即实缴25万以上），以体现机构有基本的运营能力。
  • 考虑运营：注册资本需要覆盖公司初期的运营成本，如人员工资、办公租金、法律财务费用等。

注册地址

• 要求：必须是商用性质的地址，如写字楼、商业办公用途的房产。
• 证明：需要提供租赁合同和房产证复印件，部分城市可能需要租赁备案证明。
• 注意：住宅地址（“住改商”）通常不被允许，且地址会被核查真实性。

经营范围

• ：“投资管理”、“资产管理”、“项目投资”、“投资咨询”等。
• 重要提示：
  • 不能写：“证券投资咨询”、“基金销售”、“公募基金管理”等需要证监会前置审批的金融业务，这些业务必须持牌经营。
  • 可以根据策略方向适当增加,如“股权投资”、“创业投资”等。

合伙协议

• 重要性：这是有限合伙企业的宪法，是工商注册和未来运营的根本依据。
• 关键条款：
  • 出资方式与期限：明确各合伙人如何出资（货币、实物、知识产权等）和缴付时间。
  • 利润分配与亏损分担：这是核心条款，GP和LP的收益分配模式（如“20% carry + 2% management fee”）在此约定。
  • 执行事务合伙人权限：详细规定GP的权利和义务，避免日后纠纷。
  • 入伙与退伙机制：明确新老LP如何进入和退出。
  • 决策机制：投资决策委员会的构成和投票规则。
  • 竞业禁止与关联交易：防止GP损害基金利益。

注册流程

1. 名称核准：在当地市场监督管理局网站或窗口提交名称预先申请。
2. 准备材料：
   • 《企业设立登记申请书》
   • 合伙人身份证明（自然人身份证复印件，法人营业执照复印件等）
   • 《合伙协议》
   • 场地使用证明
   • 名称预先核准通知书
   • 委托代理人证明
3. 提交申请：线上或线下提交材料。
4. 领取执照：审核通过后，领取营业执照。
5. 刻制印章：刻制公章、财务章、法人章、合同章等。
6. 银行开户：开设基本存款账户。
7. 税务报到：核定税种，进行税务登记。

第二步：申请私募基金管理人登记（基金业协会）

这是更具挑战性、更关键的合规环节。

核心条件（硬性门槛）

• 实缴资本：不低于100万元人民币，且必须是实缴货币资本，需要有银行出具的验资报告或银行回单。
• 员工要求：
  • 全职员工：至少5名**全职**员工。
  • 资质要求：法定代表人、总经理、合规/风控负责人**必须取得基金从业资格**，其他员工也鼓励取得。
  • 专业背景：团队应具备与基金类型（证券/股权）相匹配的投资、研究、风控等专业能力。
• 实际经营场所：需要有稳定的、与业务规模匹配的办公场所，并能提供租赁合同和水电费等证明。
• 制度文件：必须建立完善的内部控制、风险管理、信息披露、投资者适当性管理等全套制度。
• 法律意见书：必须聘请中国执业律师出具，对申请机构的各项合规情况进行全面核查并发表法律意见，这是备案的核心文件。

备案流程

1. 准备材料：这是最耗时耗力的阶段，包括但不限于：
   • 《私募基金管理人登记申请表》
   • 执业律师出具的《法律意见书》
   • 全体员工的从业资格证明及劳动合同
   • 股权结构图（穿透至最终自然人/国资）
   • 公司章程/合伙协议
   • 高管人员简历及从业经历证明
   • 实际控制人/稳定控制关系的说明
   • 内部控制制度、风险管理制度等全套文件
2. 在线提交：通过协会资产管理业务综合报送平台提交所有电子材料。
3. 协会审核：
   • 反馈：材料通常会被多次退回，要求补充说明或修改，即“补材料”，这是常态，需要极大的耐心和细致。
   • 约谈：对于部分存疑的机构，协会可能会约谈法定代表人或高管。
4. 公示与发牌：审核通过后，在协会官网进行公示，公示期无异议后，完成登记，获得私募基金管理人资格。

第三步：产品发行与运营

获得管理人资格后,就可以开始募集和管理基金了。

1. 基金产品备案：每只设立的私募基金（即您最初注册的投资管理合伙企业）都需要在协会进行产品备案。
2. 投资者募集：
   • 投资者资格：必须是“合格投资者”，个人金融资产不低于300万元或最近三年年均收入不低于50万元。
   • 募集流程：必须严格遵守募集行为管理办法，进行投资者风险揭示、冷静期（募集机构给予投资者不少于24小时的投资冷静期）、回访确认等。
3. 持续运营与信息披露：
   • 定期报告：按季度、年度向协会和投资者提交报告。
   • 信息更新：公司重大事项（如高管变更、股东变更）需及时在协会更新。
   • 合规运作：持续遵守各项法律法规和自律规则。

成本估算

• 注册阶段（市场监督管理局）：
  • 工商注册费：几百元（部分城市已免费）。
  • 刻章费：约500-1000元。
  • 银行开户费：约0-1000元/年，各银行不同。
  • 小计：约1000 - 2000元。
• 管理人备案阶段（基金业协会）：
  • 律师费：出具《法律意见书》是最大开销，通常在8万 - 15万元，根据机构复杂程度浮动。
  • 会计师费：验资报告，约1000 - 2000元。
  • 系统使用费：协会AMBERS系统会员费，600元/年。
  • 员工成本：5名全职员工的工资、社保、公积金，是持续的巨大开销，一线城市年薪总成本可能超过100万/年。
  • 办公场地租金：根据城市和地段差异巨大。
  • 咨询费/服务费：如果聘请专业顾问协助备案，费用从数万到数十万不等。
  • 小计（一次性）：约10万 - 20万元。

总结与忠告

1. 专业的事交给专业的人：注册投资管理合伙企业和申请私募管理人备案，涉及法律、财务、金融等多个专业领域，流程复杂且合规要求极高。强烈建议聘请专业的律师事务所、会计师事务所和合规顾问全程协助，虽然会增加成本，但可以极大提高成功率，避免踩坑。
2. 合规是生命线：私募行业是强监管行业，一旦备案成功，就要接受协会的持续监督，任何违规操作（如公开宣传、承诺收益、向非合格投资者募集等）都可能导致被注销牌照，甚至承担法律责任。
3. 团队是核心：一个有经验、有背景、稳定的投研和风控团队是管理人备案成功和未来发展的基石，协会非常看重团队的专业性。
4. 先定位，再行动：在注册前就想清楚你的投资策略（证券投资、股权投资、创业投资等），因为这会影响到你的经营范围、团队配置和备案材料。

希望这份详细的指南能对您有所帮助！祝您顺利！