私募股权投资投资者人数有何限制？

摘要： 法律上的“合格投资者”人数限制根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规，私募股权基金在募集时，对投资者人数有严格的限制，并且这些投资者必须是...

法律上的“合格投资者”人数限制

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规，私募股权基金在募集时，对投资者人数有严格的限制，并且这些投资者必须是“合格投资者”。

具体规定如下：

1. 契约型、合伙型私募基金：

   • 投资者累计不得超过200人。
   • 这是最常见的形式，无论是契约型（基金合同）还是合伙型（有限合伙企业）,都适用这个200人的上限。

2. 公司型私募基金：

   • 股东累计不得超过50人。
   • 如果私募基金以公司的形式设立,那么其股东人数不能超过50人。

对于市场上绝大多数的私募股权基金（以契约型和合伙型为主），其投资者人数上限是200人。

“合格投资者”的定义：为什么有这个限制？

私募股权投资风险极高，监管机构设定“合格投资者”门槛和人数限制,主要出于以下几方面的考虑：

1. 保护投资者： 私募股权投资通常投资于非上市企业，流动性差、信息不透明、专业性强，普通投资者缺乏风险识别和承受能力，要求“合格投资者”是为了确保参与的人具备相应的风险识别能力和风险承受能力。
2. 监管便利： 人数限制使得基金管理人能够更有效地管理投资者关系、信息披露和风险沟通,避免因投资者过多而导致的管理混乱。
3. 避免公募化： 私募的核心是“私下募集”，区别于公募基金（面向不特定公众公开募集），人数限制是其“私募”属性的体现，防止其演变成变相的公募产品,从而规避更严格的公募监管。

成为“合格投资者”需要满足哪些条件呢？

根据规定,同时满足以下两个条件即可：

• 金融资产不低于300万元人民币，或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币。
  • 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、信托计划、银行理财产品、信托产品、保险产品、期货权益等。
• 具备相应的风险识别能力和风险承受能力。
  • 这通常需要通过投资机构的风险测评问卷来确认。

投资者结构：200人由哪些人构成？

一个私募股权基金的200个“合格投资者”席位，通常不是随机分配的，而是有特定的结构,主要包括以下几类：

1. 机构投资者（占比最高）：

   • 保险公司、证券公司、基金公司、信托公司、银行理财子公司等金融机构。
   • 政府引导基金、企业年金、社保基金等。
   • 家族办公室。
   • 这些机构拥有雄厚的资本和专业的投资团队,是私募股权基金最重要的资金来源。

2. 高净值个人投资者：

   • 成功的企业家、公司高管、明星、富豪等。
   • 他们是满足“金融资产300万或年收入50万”门槛的个人主力。

3. 员工跟投：

   • 很多私募股权基金会允许基金公司的内部员工（尤其是投资团队）跟投。
   • 这能将员工利益与基金业绩深度绑定，形成激励,跟投的员工通常也会被计入200人的总人数中。

4. 基金-of-Funds (FoF / 母基金)：

   • 有些投资者本身不直接投资单个项目，而是通过投资一个“母基金”,由母基金再去配置到多个不同的私募股权基金中。
   • 对于被投的子基金来说，这个母基金只算作一个投资者。

特殊情况：穿透核查与最终投资者人数

为了防止通过“嵌套投资”的方式规避200人的限制，监管机构实行“穿透核查”原则。

• 什么是穿透核查？ 如果一个投资者不是以个人名义直接投资，而是通过一个资管计划、信托计划或合伙企业等“载体”进行投资，那么监管机构会“穿透”这个载体，计算其背后的最终投资者数量。

• 举个例子：

  • 基金A募集时，收到了来自“XX资管计划”的投资申请。
  • 基金A管理人不能简单地把“XX资管计划”当作一个投资者,而是要要求资管计划管理人提供其份额持有人名单。
  • XX资管计划”背后有150个最终投资者，那么这150个人都会被穿透计算到基金A的200人总人数限制中。
  • 如果基金A已经募集了另外49个直接投资者,那么它就不能再接受任何需要穿透后会导致总人数超过200人的投资了。

这个规则非常关键,它确保了监管的实质重于形式。

希望这个详细的解释能帮助您全面理解私募股权投资的投资者人数问题。