投资人为何投资的公司会破产？

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摘要： 这是一个非常令人沮丧和焦虑的情况,作为投资人，当投资的公司破产时，通常会经历一个复杂且充满不确定性的过程，下面我将为您详细梳理一下可能发生的情况、您的权利、以及后续可以采取的步骤，...

这是一个非常令人沮丧和焦虑的情况,作为投资人，当投资的公司破产时，通常会经历一个复杂且充满不确定性的过程，下面我将为您详细梳理一下可能发生的情况、您的权利、以及后续可以采取的步骤。

（图片来源网络，侵删）

核心问题：我的钱是不是全没了？

大概率是的，尤其是在早期投资中。

公司破产意味着其资产已无法覆盖其负债,在清算或破产重组程序中，资产会按照严格的清偿顺序分配给债权人，对于普通股东（绝大多数个人投资者都属于此类）排在清偿顺序的最后一位。

清偿顺序大致如下（从高到低）：

破产费用和共益债务： 如破产管理人的费用、法院费用、为继续经营而产生的必要债务等。
有担保债权： 银行、有抵押物的债权人等。
职工债权： 拖欠的员工工资、社保、补偿金等。
税款债权： 欠缴的税款。
普通债权： 供应商、无担保的贷款方等。
劣后债权： （如有）某些特殊类型的债务。
股东权益： 这是最后一步。

只有当上述所有债权人都得到全额或部分清偿后，如果还有剩余资产，股东才能按持股比例进行分配，在大多数初创公司破产的案例中，资产在偿还完前面的债权人后早已所剩无几，因此股东（包括VC/PE和天使投资人）的血本无归是常态。

（图片来源网络，侵删）

你需要了解的破产程序类型

公司破产通常有两种主要形式,这会直接影响你的权利：

破产清算：
- 目的： 公司停止运营，变卖所有资产，用所得资金偿还债务，然后注销公司。
- 你的角色： 作为股东，你几乎没有任何决策权，你的主要任务是等待清算结果，如果公司有价值的核心资产被低价贱卖，理论上你可以提出异议，但这在实践中非常困难且成本高昂。
破产重整：
- 目的： 公司希望通过调整债务结构、引入新投资、业务重组等方式，摆脱困境，继续经营下去。
- 你的角色： 这是你最需要关注和争取的环节，作为股东，你可能会面临股权被稀释甚至“清零”的风险，重整计划可能会要求原股东将手中的股权无偿转给新的投资者或债权人，以换取公司获得新生，你需要积极参与（如果法律允许）并仔细评估重整方案是否公平。

你现在应该立即采取的行动

当得知公司破产时,不要坐以待毙，以下是你应该做的：

（图片来源网络，侵删）

立即联系投资方/基金管理人（如果你是机构投资者）：
- 如果你是通过VC/PE基金投资的，第一时间联系基金的管理人，他们有专业的法务和财务团队，会处理后续事宜，并代表所有LP（有限合伙人）跟进。
- 了解基金层面是否有风险准备金、保险或其他机制可以部分对冲损失。
仔细查阅所有法律文件：
- 投资协议/股东协议： 这是你的“圣经”，仔细查看关于公司控制权、清算优先权、反稀释条款、信息权、保护性条款等关键条款。
- 清算优先权： 这是最重要的条款之一，它决定了在清算时，哪类股东先拿钱。
  - 非参与优先股： 优先拿回投资本金（如有约定倍数），剩余资产再由普通股分配，这是对早期投资人最有利的条款之一。
  - 参与优先股： 先拿回本金，然后按持股比例与普通股一起分配剩余资产，条款更强，但相对少见。
  - 普通股： 没有任何优先权，排在最后。
- 董事会席位： 查看你是否有权派驻董事，如果有，你应该立即行使这个权利，以获取公司内部的真实信息，并代表股东利益发声。
保持沟通，获取信息：
- 公司创始人/CEO： 尝试与创始人沟通，了解他们对于破产的真实想法和计划，创始人通常对情况最了解，但也要注意他们可能因压力或自身利益而有所隐瞒。
- 破产管理人/律师： 公司进入破产程序后，会由法院指定的破产管理人接管，管理人负有向所有债权人（包括股东）通报信息的义务，主动联系他们，了解程序进展、资产评估情况、债权人会议的时间等。
咨询专业律师：
- 这是至关重要的一步。 尤其是当你投资金额较大，或者怀疑存在以下情况时，必须立即聘请专业的破产法或公司法律师：
  - 创始人存在欺诈或重大过失行为。
  - 公司资产被恶意转移或低估。
  - 清算或重整过程中存在明显不公。
- 律师可以帮助你：
  - 评估你的法律地位和权利。
  - 审查破产方案的合法性。
  - 代表你在债权人会议上提出异议或投票。
  - 在必要时发起诉讼,追究创始人或管理人的责任。