餐饮公司股权投资协议有何关键风险？

摘要： [餐饮公司名称] 股权投资协议本协议由以下各方于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日在 [ ] 签署：甲方（投资方）：公司名称：[投资方公司全称]法定代表人：[姓名]统一社会信用代...

[餐饮公司名称] 股权投资协议

本协议由以下各方于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日在 [ ] 签署：

甲方（投资方）： 公司名称：[投资方公司全称] 法定代表人：[姓名] 统一社会信用代码：[代码] 注册地址：[地址] 联系人：[姓名] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱]

乙方（融资方/创始股东）： 公司名称：[餐饮公司全称] (以下简称“目标公司”) 法定代表人：[姓名] 统一社会信用代码：[代码] 注册地址：[地址] 联系人：[姓名] 联系电话：[电话] 电子邮箱：[邮箱]

丙方（创始人/原股东）： 姓名：[创始人姓名1] 身份证号：[身份证号码] 住址：[地址] （如有多位创始人，可增加丙方2、丙方3...）

鉴于条款

1. 甲方是一家专业的投资机构/个人，拥有雄厚的资金实力和丰富的投资管理经验，有意向对餐饮行业进行战略性投资。
2. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,主要从事 [具体餐饮业务，如：中式正餐、西式快餐、火锅、饮品店等] 的经营。
3. 丙方是乙方的创始股东及核心管理团队,对乙方的业务发展、运营管理及核心技术/配方拥有控制权和决定权。
4. 乙方、丙方同意接受甲方的投资，各方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行股权投资事宜达成如下协议，以资共同信守。

第一条 投资方案

1 投资金额：甲方同意以人民币 [ ] 万元（大写：[人民币大写金额] 整）对乙方进行股权投资。

2 投资方式：甲方以现金方式向乙方增资，或受让丙方等原股东的部分股权，具体方式由各方另行签署《增资协议》或《股权转让协议》予以明确。

3 股权比例：

• 若本次投资为 增资，投资完成后，甲方持有乙方 [ ]% 的股权。
• 若本次投资为 股权转让，投资完成后，甲方持有乙方 [ ]% 的股权，该部分股权由丙方转让给甲方。
• 最终股权比例以工商变更登记为准。

4 投后估值：本次投资完成后，目标公司的投后估值为人民币 [ ] 万元（大写：[人民币大写金额] 整）。

5 支付方式与时间：甲方应在本协议签署后 [ ] 个工作日内，将投资款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

• 开户名：[目标公司全称]
• 开户行：[银行名称及支行]
• 账 号：[银行账号] 乙方在收到甲方全额投资款后，应向甲方出具收款凭证。

第二条 各方的陈述与保证

1 甲方的陈述与保证：

• 甲方是依法设立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，签署和履行本协议是其真实意思表示，不存在法律障碍。
• 甲方用于本次投资的资金来源合法,并已获得必要的内部授权。
• 甲方已对目标公司进行了充分的尽职调查,并基于独立判断作出投资决策。

2 乙方及丙方的陈述与保证：

• 主体合法：乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司，其签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权和批准，不存在法律障碍。
• 股权清晰：丙方对其所转让/拟稀释的股权拥有完整、合法、有效的所有权，不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制，亦不存在任何第三方权利主张。
• 资产完整：目标公司对其核心资产（包括但不限于门店、品牌、商标、专利、域名、核心配方、客户资源等）拥有合法、完整的所有权或使用权。
• 财务真实：乙方提供给甲方的所有财务报表、业务数据、法律文件均是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏或虚假陈述，不存在未披露的重大负债、或有负债、诉讼、仲裁或行政处罚。
• 业务合规：目标公司的经营活动符合相关法律法规，已取得所有必要的经营资质和许可（如：《食品经营许可证》、《卫生许可证》等）。
• 核心团队稳定：丙方及核心管理团队成员在投资完成后至少 [ ] 年内，全职在目标公司任职，不从事与目标公司构成竞争关系的业务。
• 无重大不利变化：自最近一期财务报表出具日至今，目标公司的经营状况、财务状况、资产状况未发生任何重大不利变化。

第三条 交割条件

1 本协议项下的投资交割（以下简称“交割”）需满足以下全部条件：

• 本协议已由各方合法签署并生效。
• 甲方已按照本协议约定支付全部投资款。
• 目标公司已通过股东会决议,同意本次投资方案，并相应修改公司章程。
• 目标公司已就本次投资办理完毕或正在办理相关的工商变更登记手续,且各方确认该变更登记可以顺利进行。
• 不存在任何法律、法规或政府主管部门的禁止或限制本次投资的规定或行为。

2 若上述任何条件未能于本协议签署后 [ ] 日内满足，则任何一方有权书面通知其他各方终止本协议，各方互不承担违约责任。

第四条 公司治理与股东权利

1 董事会：投资完成后，目标公司董事会由 [ ] 名董事组成，其中甲方有权委派 [ ] 名董事，乙方/丙方委派 [ ] 名董事，董事长由 [ ] 方委派人员担任。

2 一票否决权：对于以下重大事项，甲方（通过其委派的董事）拥有一票否决权：

• 公司章程的修改；
• 公司增资、减资、合并、分立、解散或变更公司形式；
• 公司年度预算、决算方案；
• 超过人民币 [ ] 万元的单笔重大资产处置、对外投资、担保、借款；
• 核心业务模式的重大变更；
• 公司品牌的重大转让或许可；
• 聘任或解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人员；
• 利润分配方案和弥补亏损方案。

3 知情权与检查权：

• 甲方有权随时查阅、复制目标公司的财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
• 甲方有权委派人员或聘请第三方机构对目标公司的财务状况和经营情况进行审计和检查,目标公司应予以配合。

4 信息权：目标公司应按季度向甲方提供财务报表，按年度提供经审计的财务报告，每月向甲方提供经营数据报表（如：各门店营收、客流量、客单价等重大经营指标）。

第五条 反稀释条款

1 完全棘轮条款：若在本轮融资交割完成后，目标公司以低于本协议约定的投后估值进行新一轮融资（“低价融资”），则甲方有权以 1:1 的比例获得额外股权，使其加权平均持股成本调整至与本轮新投资者相同的水平，具体计算方式以届时签署的补充协议为准。

第六条 领售权与随售权

1 领售权：若在本轮融资交割后 [ ] 年内，丙方或任何第三方提出收购目标公司全部或主要股权的要约（“收购要约”），且该收购要约的条件（包括但不限于收购价格、支付方式等）获得目标公司股东会（丙方及丙方一致行动人放弃表决权）的批准，则甲方有权要求丙方按照相同的条件与收购方一同出售其所持有的目标公司股权，丙方有义务配合甲方完成出售。

2 随售权：若在本轮融资交割后 [ ] 年内，丙方拟向第三方转让其持有的目标公司股权，甲方有权在同等条件下（即价格、付款方式、期限等均相同）按其持股比例优先出售其持有的股权给该第三方，若丙方放弃出售，则甲方亦无义务出售。

第七条 回购条款

1 回购触发条件：若出现以下任何一种情形，甲方有权要求丙方以现金方式回购其持有的全部或部分目标公司股权：

• 未达业绩承诺：目标公司在 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前未能实现本协议附件《业绩承诺书》中约定的 [ ] 年度净利润指标。
• 核心团队离职：丙方或任何一位核心管理团队成员在投资完成后 [ ] 年内，未经甲方书面同意，擅自离职或不再全职在目标公司任职。
• 违法违规：目标公司或其核心成员出现重大违法违规行为，对公司经营造成实质性损害。
• 丧失控制权：目标公司失去对其核心资产（如品牌、核心配方等）的控制权。
• 连续亏损：目标公司连续 [ ] 个会计年度经审计的净利润为负。

2 回购价格：回购价格应取以下两者中的较高者：

• （1）甲方投资本金 + 按年化 [ ]%（单利）计算的利息，自投资款支付之日起至实际回购完成之日止。
• （2）回购触发事件发生前 [ ] 个月内，甲方通过任何方式转让其股权所能获得的最高交易价格的 [ ]%。

3 回购期限：甲方应在触发回购事件发生后的 [ ] 日内，向丙方发出书面《回购通知》，丙方应在收到通知后的 [ ] 日内，与甲方签署《股权回购协议》，并在协议签署后 [ ] 日内完成全部回购款项的支付。

第八条 竞业禁止与保密

1 竞业禁止：丙方及核心管理团队成员在投资完成后 [ ] 年内，不得以任何形式（包括自营、为他人经营或担任顾问等）从事与目标公司主营业务相同或类似的业务，或在与目标公司存在直接竞争关系的单位任职。

2 保密义务：各方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、技术配方、经营策略等）承担严格的保密义务，除非法律规定或为履行本协议之必要，不得向任何第三方泄露，本保密义务在本协议终止后仍然有效。

第九条 违约责任

1 任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2 若乙方或丙方违反其陈述与保证，或未能履行本协议项下的任何义务，甲方有权要求其限期纠正，并有权要求支付违约金人民币 [ ] 万元，若逾期未纠正，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还全部投资款，并追究其违约责任。

第十条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。

2 协商不成的，任何一方均有权向 [目标公司所在地] 的人民法院提起诉讼。

第十一条 其他

1 生效：本协议自各方签字或盖章之日起生效。

2 附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力，附件包括：

• 《业绩承诺书》
• 《公司章程（草案）》
• 《核心团队成员名单及职责》

3 完整协议：本协议构成各方就本次投资事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。

4 修改：本协议的任何修改或补充均需采用书面形式，并经各方签署后生效。

5 通知：本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首页所列的地址或邮箱，地址或邮箱变更的，应在变更后 [ ] 日内书面通知对方。 为签署页）

甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

丙方（签字）： 日期： 年 月 日