股权投资基金合同范本

摘要： 重要声明本范本仅为通用参考模板，不构成任何法律意见， 在实际使用前，必须咨询专业的律师和财务顾问，并根据基金的具体情况、适用法律法规（特别是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募...

重要声明

本范本仅为通用参考模板，不构成任何法律意见。 在实际使用前，必须咨询专业的律师和财务顾问，并根据基金的具体情况、适用法律法规（特别是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《合伙企业法》等）以及交易各方的实际需求进行修改、补充和完善，使用本范本所导致的任何风险和责任,均由使用者自行承担。

XX股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）合伙协议

目 录

第一章 总则 第二章 合伙企业的设立 第三章 合伙人及其出资 第四章 普通合伙人 第五章 有限合伙人 第六章 合伙企业的财产 第七章 合伙事务执行 第八章 投资决策 第九章 合伙人的入伙、退伙与份额转让 第十章 争议解决 第十一章 解散与清算 第十二章 其他 第十三章 附则

第一章 总则

第一条 法律依据 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律法规的规定，全体合伙人本着平等自愿、公平公正、诚实信用的原则，经友好协商，就共同设立、运作“XX股权投资基金有限合伙企业”（以下简称“合伙企业”或“基金”）事宜，达成如下协议,以资共同信守。

第二条 合伙企业名称 合伙企业的名称为：XX股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）。（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

第三条 主要经营场所 合伙企业的主要经营场所为：[具体地址]。

第四条 合伙目的与经营范围 （一）合伙目的：通过集合资金，专业化的投资管理，对未上市企业股权进行投资，为合伙人获取最大化的投资回报。 （二）经营范围：

1. 从事对未上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；
2. 投资咨询（不含证券、期货咨询）；
3. 受托管理股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务；
4. 法律、法规未禁止的其他业务。（具体以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）

第五条 合伙企业类型 合伙企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第六条 合伙期限 合伙企业的期限为 [ ] 年，自合伙企业营业执照签发之日起计算，经全体合伙人一致同意,合伙期限可以延长。

第二章 合伙企业的设立

第七条 出资总额 合伙企业的总出资额为人民币 [ ] 亿元（大写：[ ]）,合伙企业出资方式为货币出资。

第八条 注册资本 合伙企业的注册资本为人民币 [ ] 万元,由全体合伙人按本协议第三章的约定认缴。

第三章 合伙人及其出资

第九条 合伙人 本协议签署时，合伙企业由以下合伙人组成： （一）普通合伙人（GP）： 名称/姓名：[GP名称/姓名] 证件类型及号码：[营业执照号/身份证号] 住所/地址：[GP住所/地址] （二）有限合伙人（LP）：

1. LP1： 名称/姓名：[LP1名称/姓名] 证件类型及号码：[营业执照号/身份证号] 住所/地址：[LP1住所/地址] 认缴出资额：人民币 [ ] 万元
2. LP2： 名称/姓名：[LP2名称/姓名] 证件类型及号码：[营业执照号/身份证号] 住所/地址：[LP2住所/地址] 认缴出资额：人民币 [ ] 万元
3. ……（以此类推列出所有初始有限合伙人） （三）全体合伙人出资总额、出资方式、缴付期限及占出资总额比例如下表：

第十条 出资缴付 各合伙人应按照上表约定的时间和金额，将出资款项足额缴付至合伙企业指定的银行账户，合伙企业在收到出资后,应向出资人出具出资证明书。

第十一条 出资违约 任何合伙人未按期、足额缴纳出资的，构成违约，该合伙人应向合伙企业支付逾期出资利息（利率按 [ ] 计算）,并赔偿因其违约给合伙企业及其他合伙人造成的一切损失。

第四章 普通合伙人

第十二条 普通合伙人的权利 （一）执行合伙事务：代表合伙企业对外签署文件、办理工商登记等事务。 （二）投资决策：组建投资决策委员会，并依据本协议和投资决策委员会的决议进行投资活动。 （三）管理费收取：有权按照本协议约定收取年度管理费。 （四）收益分配：有权按照本协议约定获得业绩报酬。 （五）其他权利：本协议及《合伙企业法》赋予的其他权利。

第十三条 普通合伙人的义务 （一）勤勉尽责：以专业、审慎、勤勉的态度管理合伙企业财产。 （二）信息披露：定期向有限合伙人披露基金运作情况、财务状况及投资组合信息。 （三）忠实义务：不得利用职务之便为自身或第三方谋取不正当利益，不得从事损害合伙企业利益的活动。 （四）风险控制：建立健全的风险控制体系。 （五）其他义务：本协议及《合伙企业法》规定的其他义务。

第五章 有限合伙人

第十四条 有限合伙人的权利 （一）知情权：有权查阅合伙企业的财务会计账簿等文件。 （二）建议权：对合伙企业的经营管理提出建议。 （三）收益分配权：有权按照本协议约定获得投资收益分配。 （四）监督权：监督普通合伙人的执行事务行为。 （五）特定事项决定权：对合伙企业的特定重大事项（如延长合伙期限、改变企业性质、接纳新合伙人、处分合伙企业不动产等）享有表决权。

第十五条 有限合伙人的义务 （一）出资义务：按期足额缴纳认缴出资。 （二）不参与管理：不得对外代表合伙企业，不得参与合伙企业的具体经营管理，若有限合伙人违反此规定，可能丧失有限责任保护。 （三）信息保密：对合伙企业的商业秘密和运营信息予以保密。 （四）其他义务：本协议及《合伙企业法》规定的其他义务。

第六章 合伙企业的财产

第十六条 财产构成 合伙企业的财产包括： （一）全体合伙人的出资； （二）以合伙企业名义取得的收益； （三）合伙企业依法取得的其他财产。

第十七条 财产份额的转让 （一）有限合伙人：可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但须经普通合伙人同意。 （二）普通合伙人：转让其财产份额的，须经全体合伙人一致同意。 （三）优先购买权：其他合伙人在同等条件下对转让的财产份额享有优先购买权。

第七章 合伙事务执行

第十八条 执行事务合伙人 本合伙企业由普通合伙人 [GP名称] 担任执行事务合伙人,对外代表合伙企业。

第十九条 管理费 （一）计算基数：管理费的计算基数为合伙企业实缴出资总额。 （二）费率：年度管理费费率为 [ ]%。 （三）支付方式：按 [ ]（季度/半年/年度）支付，具体支付日期为每 [ ] 月的 [ ] 日前。

第二十条 业绩报酬（Carry） （一）分配前提：当合伙企业实现清算分配后，全体合伙人已收回其全部实缴出资。 （二）计提基数：超出全体合伙人已收回实缴出资部分的剩余可分配财产。 （三）费率：普通合伙人享有 [ ]% 的业绩报酬。 （四）分配方式：在每次项目实现退出并分配收益时，按项目单独计算并提取,或在合伙企业整体清算时统一计算提取。

第八章 投资决策

第二十一条 投资目标与范围 （一）投资目标：主要投资于 [ ] 行业中具有高成长潜力的未上市企业。 （二）投资限制：

1. 单一项目投资额不得超过合伙企业总认缴出资额的 [ ]%；
2. 不得从事股票、期货等公开交易市场投资；
3. 不得对外提供担保或贷款；
4. 持有单一上市公司股份不得超过其总股本的 [ ]%。

第二十二条 投资决策委员会 （一）设立：合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），作为合伙企业投资事项的最高决策机构。 （二）组成：投决会由 [ ] 名委员组成，其中由普通合伙人委派 [ ] 名，有限合伙人代表可委派 [ ] 名（或全部由GP委派），设主席一名，由普通合伙人委派。 （三）决策机制：投决会决议需经 [ ]（三分之二以上/过半数）委员同意方可通过。

第九章 合伙人的入伙、退伙与份额转让

第二十三条 新合伙人入伙 经普通合伙人同意，新合伙人可以入伙，新入伙的合伙人对其入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十四条 退伙 （一）自愿退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的,合伙人可以退伙：

1. 经全体合伙人一致同意；
2. 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
3. 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 （二）当然退伙：合伙人死亡、被依法宣告破产或丧失民事行为能力等。 （三）除名：合伙人出现严重损害合伙企业利益等情形，经其他合伙人一致同意,可以将其除名。

第二十五条 退伙财产结算 合伙人退伙或被除名时，合伙企业应退还其财产份额，结算办法为： （一）退伙时：按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算。 （二）清算时：在合伙企业清算后,按照本协议约定的顺序和方式进行分配。

第十章 争议解决

第二十六条 适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第二十七条 争议解决方式 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向 [ ] 仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（或：向合伙企业主要经营地有管辖权的人民法院提起诉讼。）

第十一章 解散与清算

第二十八条 合伙企业解散 合伙企业出现下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙企业目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十九条 清算 合伙企业解散后，应由清算人进行清算，清算人由全体合伙人担任或由全体合伙人委托的第三人担任，清算人负责清理合伙企业财产，处理与清算有关的未了结事务，清缴所欠税款，清理债权债务,处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

第十二章 其他

第三十条 通知与送达 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，通过专人递送、挂号信或电子邮件（双方确认的地址）发送至本协议首部列明的地址或各方书面指定的其他地址。

第三十一条 保密 各合伙人应对本协议内容、合伙企业的商业秘密、投资信息等承担保密义务,但法律法规要求披露或为履行本协议所必需的除外。

第三十二条 完整协议 本协议构成各方就设立和运营合伙企业事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。

第三十三条 协议修改 本协议的任何修改、补充,均须经全体合伙人协商一致并签署书面文件后方为有效。

第十三章 附则

第三十四条 协议生效 本协议自各方签字或盖章之日起生效。

第三十五条 协议文本 本协议一式 [ ] 份，合伙人各持 [ ] 份，合伙企业持 [ ] 份，报送登记机关一份,具有同等法律效力。

全体合伙人（签字/盖章）：

普通合伙人（GP）： （盖章） 法定代表人/授权代表： 日期： 年 月 日

有限合伙人（LP1）： （签字/盖章） 法定代表人/授权代表： 日期： 年 月 日

有限合伙人（LP2）： （签字/盖章） 法定代表人/授权代表： 日期： 年 月 日

...（其他有限合伙人依次签署）