股东协议的法律效力如何认定？

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摘要： ）：股东协议有法律效力吗？一篇文章讲清楚，避免踩坑！副标题/SEO描述）：股东协议效力认定、必备条款、无效情形及风险防范，资深律师为您深度解析,创业股东必看！（引言/开篇）“亲兄...

）：股东协议有法律效力吗？一篇文章讲清楚，避免踩坑！ 副标题/SEO描述）： 股东协议效力认定、必备条款、无效情形及风险防范，资深律师为您深度解析,创业股东必看！

（引言/开篇）

“亲兄弟，明算账”，这句老话在创业合伙开公司时尤为重要，许多股东在创业之初，基于对彼此的信任，可能只是口头约定一些权责利，或者草拟一份简单的协议，但“商场如战场”，一旦公司发展壮大或出现分歧，当初的“君子协定”往往难以解决实际问题，一份严谨、规范的股东协议就显得至关重要，核心问题来了：股东协议有法律效力吗？ 它真的能像“定海神针”一样稳定公司治理、保障股东权益吗？本文将结合法律法规与实践经验,为您一一解答。

股东协议有法律效力吗？—— 核心答案：依法订立的股东协议具有法律效力！

给出明确答案：股东协议，只要依法订立，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，就对签订协议的各方股东产生法律约束力。

这背后的法律依据主要来自《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》：

《民法典》合同编： 股东协议本质上是一种合同，是股东之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，根据《民法典》第四百六十九条：“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。”但鉴于股东协议涉及公司治理、股东权利等重大事项，强烈建议采用书面形式，以明确权利义务，避免日后纠纷，第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”合法有效的股东协议，自各方当事人签字或盖章之日起即告成立并生效（除非协议中约定了生效条件）。
《公司法》的尊重与补充： 《公司法》赋予了公司较大的自治空间，股东协议是公司股东自治的重要体现，只要股东协议的内容不与《公司法》的强制性规定相冲突（不能通过协议排除股东的知情权、分红权等固有权利，除非股东自愿放弃），《公司法》通常会尊重股东之间的约定，对于《公司法》未作明确规定的事项,股东协议可以起到补充和细化的作用。

法律鼓励股东通过协议方式明确各自的权利义务，只要“不违法、不违规、不损害他人和社会公共利益”，股东协议就是“有用”的，是受法律保护的。

一份“有效”的股东协议，通常需要满足哪些条件？

并非所有名为“股东协议”的文件都能自动产生法律效力，一份有效的股东协议,通常需要满足以下条件：

当事人适格： 签订协议的主体必须是公司的合法股东，或拟成为股东的主体，如果是拟股东，协议可能涉及股权转让、出资等事宜,需确保其具备相应的民事行为能力。
意思表示真实： 各方签订协议时，必须是自愿的，没有受到欺诈、胁迫等不正当手段的影响。
内容合法： 协议内容不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得损害社会公共利益，不得违反公序良俗，不能约定通过非法手段转移公司资产,不能排除股东的基本权利等。
形式合规： 虽然口头协议也可能有效，但鉴于股东协议的重要性和复杂性，必须采用书面形式，并由股东本人或其授权代表签字（自然人需签字，法人或其他组织需盖章）。
不违反公司章程的特别规定： 有些公司章程可能对股东协议的生效有特别约定（某些特定条款需经公司股东大会审议通过）,此时股东协议还应符合章程要求。

股东协议 vs 公司章程：谁更优先？

实践中，很多人会混淆股东协议和公司章程，两者既有联系又有区别,在效力优先级上也有讲究：

联系： 都涉及公司治理和股东权利义务,都是公司运行的重要规则。
区别：
- 性质不同： 公司章程是公司“宪法”，具有公开性、法定性，是公司对外公示的重要文件；股东协议是股东之间的“契约”，具有相对性，通常不需要对外公开（除非涉及股权转让等需公示的事项）。
- 效力范围不同： 公司章程不仅约束股东，也约束公司本身；股东协议主要约束签订协议的各方股东。
- 制定修改程序不同： 公司章程制定和修改通常有更严格的法定程序（如股东会决议）；股东协议的制定和修改相对灵活，遵循“约定优先”和“协商一致”原则。
效力优先级： 通常情况下，股东协议的约定优于公司章程的约定，但仅限于协议当事人之间。 也就是说，如果股东协议与公司章程就同一事项有不同约定，在不损害公司、其他股东及债权人利益的前提下，一般以股东协议的约定为准，但需注意，股东协议的“优先”不能对抗善意第三人,也不能违反公司章程中不得通过协议变更的强制性条款。

建议： 股东协议与公司章程最好能相互衔接、协调一致，避免冲突，对于股东之间特殊的、不希望对外公开的约定，可以放在股东协议中；对于需要对外公示、规范公司基本治理结构的规则,则规定在公司章程中。

哪些情况下股东协议可能无效或可撤销？

尽管法律尊重股东自治,但以下几种情形下的股东协议可能被认定为无效或可撤销：

协议无效的情形：
- 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
- 恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
- 以合法形式掩盖非法目的；
- 损害社会公共利益；
- 违反法律、行政法规的强制性规定。
- 约定通过虚假出资、抽逃出资等方式损害公司债权人利益的股东协议,部分条款或全部条款可能无效。
协议可撤销的情形：
- 因重大误解订立的；
- 在订立合同时显失公平的。
- 受欺诈、胁迫订立的，损害的是对方利益的,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

法律后果： 部分条款无效，不影响其他条款效力的，其他条款仍然有效，协议被撤销后，自始没有法律约束力，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。

如何确保股东协议的“有效”与“有用”？—— 律师建议

一份有效的股东协议是基础，一份“有用”的股东协议才能真正发挥作用,以下几点建议供您参考：

内容全面，条款清晰： 股东协议应尽可能覆盖公司设立、运营、管理、股东权利义务、股权转让、退出机制、争议解决等核心事项，条款表述应清晰、明确,避免歧义。
突出重点，有的放矢： 根据公司的行业特点、股东结构和发展阶段，重点关注特殊约定，如控制权安排、决策机制（一票否决权、同股不同权等）、分红政策、知识产权归属、竞业禁止、关联交易等。
合法合规，底线思维： 所有约定必须在法律框架内进行，不触碰法律红线，对于法律未明确禁止的,可以通过巧妙设计实现商业目的。
灵活务实，预留空间： 商业环境变化万千，协议条款不宜过于僵化,可设置一定的调整机制或弹性条款。
专业起草/审核，切勿照搬： 网络模板仅供参考，每个公司情况千差万别，强烈建议聘请专业的公司法律师根据实际情况起草或审核股东协议，确保协议的针对性、合法性和可操作性。
签署规范，妥善保管： 协议签署过程应规范，确保各方真实意愿表达，签署后原件应妥善保管,必要时可进行公证。

股东协议——创业股东的“护身符”与“导航图”

回到最初的问题：股东协议有法律效力吗？ 答案是肯定的，依法订立的股东协议具有法律效力，是保障股东权益、规范公司运营的重要法律文件。

它不仅是创业股东们在“共苦”时明确权责的“君子协定”，更是在“同甘”乃至可能“反目”时解决纠纷的“护身符”，一份精心设计、权责清晰的股东协议，能为公司的稳健发展保驾护航,避免许多不必要的内耗和风险。

对于每一位创业者、每一位公司股东而言，高度重视股东协议的签订与履行，将其视为公司治理的“重中之重”，绝非小题大做，在创业的征途上，用法律的智慧武装自己,才能行稳致远。

（行动引导）

如果您正在筹备创业，或对公司现有股东协议的效力及条款内容存在疑问，欢迎随时联系专业的律师进行咨询，我们将为您提供量身定制的法律解决方案，确保您的股东协议合法有效,切实维护您的合法权益。

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