关联交易法规如何规范企业行为？

摘要： 以下是关于中国关联交易相关法律法规的系统性梳理，从核心法律到具体规定,再到监管机构和典型案例， 核心法律与行政法规这些是规范关联交易的根本大法,确立了基本原则和基本框架，《中华人民...

以下是关于中国关联交易相关法律法规的系统性梳理，从核心法律到具体规定,再到监管机构和典型案例。

核心法律与行政法规

这些是规范关联交易的根本大法,确立了基本原则和基本框架。

1. 《中华人民共和国公司法》（2025年修正）

   • 核心地位：这是公司治理的根本法律,对关联交易作出了原则性规定。
   • 关键条款：
     • 第二十一条：明确了关联关系的定义，并规定了关联交易的基本原则。
       • 关联不得利用关联关系损害公司利益，违反规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       • 这一条是所有关联交易规定的“母法”，确立了“禁止损害公司利益”的核心原则。
     • 第一百二十四条：专门针对上市公司，规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
       • 这就是著名的“关联董事回避表决”制度,是防止利益冲突的核心机制。

2. 《中华人民共和国证券法》（2025年修订）

   • 核心地位：作为资本市场的“基本法”，对上市公司的信息披露提出了严格要求,关联交易是信息披露的重中之重。
   • 关键条款：
     • 第七十七条、第七十八条：规定了上市公司及相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     • 第八十条：明确要求上市公司在定期报告中（如年报、半年报）披露报告期内发生或将要发生的重大关联交易，包括交易对方、交易内容、定价政策、交易金额、占同类交易金额的比例等。
     • 第八十一条：规定了重大事件（包括重大关联交易）的临时报告义务,要求在事件发生后立即披露。

3. 《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号，2025年修订）

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 核心地位：这是规范上市公司信息披露的直接、详细的部门规章。
   • ：
     • 详细规定了关联交易的披露标准：明确了达到什么金额或比例的关联交易需要临时公告。
     • 规范了关联交易公告的内容：要求披露关联方关系、交易内容、定价依据、对上市公司的影响等。
     • 强化了责任：明确了董事、监事、高级管理人员及控股股东在信息披露中的责任。

证监会部门规章及规范性文件

这些文件是监管机构根据法律授权制定的，更具操作性和针对性,是上市公司日常操作的主要依据。

1. 《上市公司信息披露管理办法》（再次强调,因为它关联交易信息披露的核心）

2. 《上市公司治理准则》（2025年修订）

   • 核心地位：为上市公司建立规范、透明的治理结构提供了全面指引。
   • ：
     • 第七章“关联交易”：专章规定了关联交易的规范。
     • 要求上市公司完善关联交易决策程序,确保关联公允决策。
     • 强调关联方识别的重要性,要求上市公司建立关联方名单和档案。
     • 规范了关联交易定价原则，要求参考市场价格、第三方评估等公允定价方法。
     • 要求独立董事对重大关联交易发表事前认可意见和独立意见。

3. 《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 核心地位：这是两家交易所自律监管的核心规则,具体规定了关联交易的披露和审议标准。
   • ：
     • 定义了关联人：详细列出了公司的关联自然人、关联法人或其他组织。
     • 划分了关联交易类型和标准：将关联交易分为普通关联交易和重大关联交易，并明确了不同的披露和审议程序。
       • 重大关联交易：通常指达到一定金额（如3000万元人民币）或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，需要提交董事会甚至股东大会审议,并进行临时公告。
       • 日常关联交易：指公司因日常生产经营需要而进行的、预计金额不大的关联交易，可以签订年度框架协议,但协议期内每笔交易仍需履行相应程序。
     • 明确了回避表决的具体操作流程。

4. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等系列准则

   • 核心地位：这些准则规定了年度报告、半年度报告等定期报告的具体格式和内容。
   • ：
     • 要求在年报的“公司治理”或“重大事项”章节中，专门披露报告期内发生的重大关联交易。
     • 要求披露关联交易的定价政策,并说明交易价格是否公允。
     • 要求披露关联方资金占用和对外担保情况,这是关联交易中风险最高的两类。

关键监管要点与核心原则

综合以上法律法规,中国监管机构对关联交易的核心监管要点可以归纳为以下几点：

1. 披露原则

   • 及时性：发生重大关联交易后,必须立即公告。
   • 完整性必须完整,不能有遗漏。
   • 准确性：披露的信息必须真实、准确,不能误导投资者。
   • 公平性：对所有的投资者一视同仁。

2. 决策程序原则

   • 关联方回避：关联董事、关联股东在审议关联交易时必须回避表决。
   • 独立董事监督：独立董事对重大关联交易进行事前审核，并发表独立意见,维护中小股东利益。
   • 董事会/股东大会审议：根据交易金额和重要性,分别由董事会或股东大会进行审议。

3. 定价公允原则

   • 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格。
   • 如果没有市场价格，应采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等合理方法定价。
   • 必要时应聘请独立第三方评估机构进行评估,并将评估结果作为定价依据。

4. 禁止利益输送原则

   • 这是所有规定的最终目的，监管机构严厉打击以下行为：
     • 关联方占用上市公司资金（“占款”）。
     • 上市公司为关联方提供违规担保。
     • 以不合理的低价向关联方出售资产或高价从关联方采购资产（“掏空”上市公司）。
     • 通过复杂的交易结构掩盖关联关系和利益输送实质。

监管机构与法律责任

• 监管机构：

  • 中国证券监督管理委员会（证监会）：最高监管机构，负责制定规则和进行行政处罚、市场禁入等。
  • 证券交易所（上交所、深交所、北交所）：一线监管机构，负责对上市公司的信息披露和日常行为进行实时监管，采取监管关注、通报批评、纪律处分等措施。
  • 国务院国有资产监督管理委员会（国资委）：负责监管中央企业及其下属上市公司的国有股东行为,防止国有资产流失。

• 法律责任：

  • 行政责任：对违规的公司及相关责任人（董监高、控股股东等）进行警告、罚款、市场禁入等处罚。
  • 民事责任：给公司或其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任，股东（特别是中小股东）可以提起股东代表诉讼或直接诉讼。
  • 刑事责任：如果关联交易涉及背信损害上市公司利益罪、违规披露、不披露重要信息罪等,相关责任人将被追究刑事责任。

中国的关联交易法律法规已经形成了一个以《公司法》和《证券法》为基石，以证监会部门规章和交易所上市规则为主体，以信息披露和公司治理为核心的严密监管体系，其核心思想是“阳光是最好的防腐剂”，通过强制性的充分披露和规范的决策程序，将关联交易置于公众监督之下，从而有效遏制利益输送，保护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，对于上市公司而言，严格遵守这些规定不仅是合规要求,也是维护资本市场信誉和公司长期健康发展的基石。